Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 сентября 2011 г. N Ф04-1036/10 по делу N А27-12425/2009

г. Тюмень

Дело N А27-12425/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.

судей Буракова Ю.С.

Каранкевича Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гундеровой Елены Алексеевны на определение от 11.05.2011 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Поль Е.В.) и постановление от 18.07.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Емашова Л.Н., Логачёв К.Д.) по делу N А27-12425/2009 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Дарница" (652470, Кемеровская область, город Анжеро-Судженск, улица Луганская, 9, ИНН 4201007363, ОГРН 1024200508320) Бабича Валерия Петровича о признании недействительной сделки и применении последствий.

Суд установил:

решением от 25.03.2010 Арбитражного суда Кемеровской области общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Дарница" (далее - ООО ПКФ "Дарница", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Бабич Валерий Петрович.

ООО ПКФ "Дарница" в лице конкурсного управляющего Бабича В.П. обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора от 28.01.2009 купли-продажи недвижимого имущества:

1) производственного комплекса лит. Б, В, Д, Е, Ж, З, И, расположенного на земельном участке площадью 2 178 кв. м, по адресу: Кемеровская область, город Анжеро-Судженск, улица Луганская, 9 в составе: лит. Б - административное 1-этажное ж/б, 49,4 кв. м, 1985 г., кадастровый номер 42:20:0102009:0074:1127/1:1000/Б; лит. В - гараж 1-этажное, ж/б, 104 кв. м, 1985 г., кадастровый номер 42:20:0102009:0074:1127/1:1000/В; лит. Д - производственное 1-этажное, ш/б-кирпич, 35,6 кв. м, 1985 г., кадастровый номер 42:20:0102009:0074:1127/1:1000/Д; лит. Е - производственное 1-этажное, ш/б, 224,6 кв. м, 1995 г., кадастровый номер 42:20:0102009:0074:1127/1:1000/Е; лит. Ж - производственное 1-этажное ш/б, 103,1 кв. м, 1995 г., кадастровый номер 42:20:0102009:0074:1127/1:1000/Ж; лит. З - производственное 1-этажное, ш/б, 261 кв. м, 1995 г. кадастровый номер 42:20:0102009:0074:1127/1:1000/З; лит. И - проходная, 8,2 кв. м, кадастровый номер 42:20:0102009:0074:1127/1:1000/И;

2) земельного участка, расположенного по адресу: Кемеровская область, город Анжеро-Судженск, улица Луганская, 9; кадастровый номер 42:20:0102009:0074, общей площадью 2178 кв. м, заключённого между ООО ПКФ "Дарница" и Гундеровой Еленой Алексеевной, и применить последствия недействительности указанной сделки в соответствии со статьёй 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявленные требования обоснованы ссылками на пункт 1 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сделка является недействительной, поскольку совершена должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и отчуждения имущества по заведомо заниженной цене.

Определением от 11.05.2011 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 18.07.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление ООО ПКФ "Дарница" в лице конкурсного управляющего Бабича В.П. о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 28.01.2009, заключённого между должником и Гундеровой Еленой Алексеевной и применении последствий недействительности сделки, удовлетворено в полном объёме.

С кассационной жалобой обратилась Гундерова Е.А., просит определение суда от 11.05.2011 и постановление апелляционного суда от 18.07.2011, отменить полностью и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт.

Гундерова Е.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает на неверное применение правил исковой давности о признании оспариваемой сделки недействительной. Кроме того, судами не применены положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не приняты во внимание нормы статьи 223 указанного Кодекса. Суды не выяснили состояние спорного имущества на момент его продажи, в материалах дела отсутствует оценка имущества по состоянию на 28.01.2009. В нарушение части 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами приняты и оценены документы (отчёт N 14-3/10, составленный ООО "Торгово-Консалтинговая Группа", опись основных производственных фондов ООО ПКФ "Дарница"), которые не были приложены к заявлению, следовательно, у заявителя отсутствовала возможность ознакомиться с их содержанием и подготовить соответствующую правовую позицию.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, между ООО ПКФ "Дарница" (продавец) и Гундеревой Еленой Алексеевной (покупатель) заключён договор купли-продажи от 28.01.2009, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил: производственный комплекс лит. Б, В, Д, Е, Ж, З, И, расположенный на земельном участке площадью 2 178 кв. м, по адресу: Кемеровская область, город Анжеро-Судженск, улица Луганская, 9 и земельный участок, расположенный по указанному адресу, кадастровый номер 42:20:0102009:0074.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи от 28.01.2009 сторонами установлена цена: производственного комплекса - 2 820 000 рублей; земельного участка - 95 000 рублей.

Суды установили, что опись основных производственных фондов ООО ПКФ "Дарница" содержит сведения о стоимости производственного комплекса по улице Луганская, 9 в размере 26 136 000 рублей (пункт 1.1), земельного участка в размере 2 444 391 рубля (пункт 2.1).

Оценив представленный в материалы дела отчёт от 26.05.2010 N 14-3/10 по определению рыночной стоимости производственного комплекса и земельного участка под ним, расположенного по адресу Кемеровская область, город Анжеро-Судженск, улица Луганская, 9, составленный обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-Консалтинговая Группа", суды установили, что рыночная стоимость производственного комплекса и земельного участка по состоянию на 26.05.2010 составляет 15 000 000 рублей. Указанный отчёт и достоверность величины стоимости объектов не оспорены в установленном порядке. Доказательств в опровержение указанной стоимости имущества не представлено.

Также установлено, что реализованный производственный комплекс являлся основным производственным активом должника, поскольку состоял из производственных помещений со смонтированным в нём производственным оборудованием и цеха с производственными линиями.

Конкурсный управляющий Бабич В.П., считая, что указанная сделка должника является недействительной и совершена в нарушение требований Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу положений части 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", арбитражные суды правомерно руководствовались при рассмотрении настоящего заявления в отношении оснований недействительности сделки положениями Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 05.06.2009.

В соответствии с пунктом 1 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником, в том числе сделка, совершённая должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок должника по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суды, руководствовались положениями статьи 10, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 103 Закона о банкротстве и пришли к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи от 28.01.2009 является недействительной сделкой, поскольку совершён по заведомо заниженной цене и повлёк значительное уменьшение конкурсной массы, что нарушает права и законные интересы кредиторов должника, в том числе кредиторов второй очереди. Кроме того, суд указал на применение последствий в виде обязания Гундеровой Е.А. возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество.

Суд первой инстанции и апелляционный суд, исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, правомерно отклонили доводы Гундеровой Е.А. о пропуске заявителем срока исковой давности, предусмотренной пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку течение срока исковой давности по настоящему требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Бабич В.П., утверждённый конкурсным управляющим должника 25.03.2010, не мог узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, ранее передачи ему документов, подтверждающих указанные обстоятельства.

Таким образом, суды, ссылаясь на статью 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно отклонили доводы Гундеревой Е.А. о необходимости исчисления срока исковой давности с момента совершения сделки и отказали в применении исковой давности.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя о неприменении положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации как необоснованные. Переданное должником имущество подлежит возврату в конкурсную массу, а на сумму денежных средств, которые получены должником в счёт оплаты по договору, кредитор в случае возврата в конкурсную массу имущества, полученного по недействительной сделке, приобретает право требования, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и отклонены обоснованно. Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии определения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 29.04.2011 Арбитражного суда Омской области и постановление от 26.07.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-8908/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Кузнецова Александра Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Ю.С. Бураков Е.А. Каранкевич