Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 октября 2011 г. N Ф04-5432/11 по делу N А67-724/2011

г. Тюмень

Дело N А67-724/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 7 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рябининой Т.А.

судей Лаптева Н.В.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи, обеспеченной Арбитражным судом Томской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная группа" на решение от 19.05.2011 Арбитражного суда Томской области (судья Куренкова Т.А.) и постановление от 03.08.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Кайгородова М.Ю., Павлюк Т.В.) по делу N А67-724/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Барселона" (634021, г. Томск, ул. Герцена, 63, ИНН 5413113069, ОГРН 1095461001305) к обществу с ограниченной ответственностью "Северная группа" (125362, г. Москва, ул. Водников, 2, офис 23, ИНН 7017187913, ОГРН 1077017026723) о взыскании 8 378 828,80 руб.

В заседании принял участие представитель общества ограниченной ответственностью "Северная группа" согласно протоколу судебного заседания арбитражного суда, осуществляющего организацию видеоконференц-связи.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Барселона" (далее - ООО "Барселона", истец) обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Северная группа" (далее - ООО "Северная группа", ответчик) о взыскании 8 362 500 руб. задолженности, 516 328,80 руб. штрафа.

Определением от 20.01.2011 Арбитражного суда города Москвы дело было направлено по подсудности в Арбитражный суд Томской области.

Решением от 19.05.2011 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 03.08.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 8 362 500 руб. задолженности, 172 109,60 руб. штрафа, 67 304,14 руб. расходов по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Северная группа" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы указывает на то, что доказательством наличия у истца права взыскания задолженности с ответчика по договору об организации перевозок груза в навигацию 2009 года N 49/6/2705/09 от 10.05.2009 должен выступать передаточный акт. Вместе с тем, поскольку в передаточном акте от 10.08.2009 дебиторская задолженность ООО "Северная группа" перед истцом отсутствует, соответственно, отсутствуют и правовые основания для удовлетворения иска.

ООО "Барселона" с жалобой не согласно по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "ЛАРП" (перевозчиком) и ООО "Северная группа" (грузовладельцем) заключен договор об организации перевозок груза в навигацию 2009 года N 49/6/2705/09 от 10.05.2009 (далее - договор), в соответствии с которым перевозчик обязался осуществлять перевозки грузов, а грузовладелец - предоставить груз по согласованной сторонами заявке и уплатить за перевозку установленную плату (пункты 1.1, 1.2 договора).

Согласно условиям договора, перевозчик обязан подавать суда под погрузку в срок, указанный в заявке (пункт 2.4.2 договора); принять груз путем проставления календарного штемпеля в транспортной накладной (пункт 2.4.1 договора); погрузка и выгрузка груза из судов осуществляется грузовладельцем (пункт 2.5 договора); погрузка груза, прием груза к перевозке осуществляются на основании дополнительной заявки грузовладельца, которая подается не позднее 15 дней до погрузки груза. Ориентировочный срок доставки груза с момента погрузки - 15 суток (пункт 2.6 договора); время обработки судов с момента прибытия в пункты погрузки-выгрузки и до окончания погрузки-выгрузки груза учитывается на основании актов погрузки-выгрузки (пункт 2.7 договора).

В разделе 3 договора сторонами согласованы порядок определения провозной платы; порядок оплаты, который предусматривал авансовый платеж, а также указано, что окончательный расчет по каждой отправке груза производится грузовладельцем не позднее 3 банковских дней с момента получения уполномоченным представителем грузовладельца в г.Киренске подлинных счетов-фактур, транспортных документов, предусмотренных КВВТ РФ, по факту осуществления погрузки, перевозки груза в пункт назначения (пункт 3.2.2 договора).

В период с 27.06.2009 по 13.10.2009 перевозчик оказал грузовладельцу услуги по перевозке грузов, что подтверждается дорожными ведомостями, сдаточными ведомостями, накладными за указанный период.

На основании дорожных ведомостей перевозчик выставил грузовладельцу счета-фактуры с приложением: от 28.07.2009 N 8; от 15.10.2009 N 21; от 15.10.2009 N 22 на общую сумму 11 262 500 руб., при этом, согласно описи вложения в ценное письмо, датой предъявления счетов-фактур ответчику является 06.10.2010.

Ответчик оплатил оказанные услуги в размере 2 900 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 23.07.2009 N 532, от 26.08.2009 N 30, от 21.09.2009 N 482.

Задолженность ООО "Северная группа" составила 8 362 500 руб.

20.10.2009 путем реорганизации в форме слияния нескольких юридических лиц, в том числе и общества с ограниченной ответственностью "Ленское агентство речных перевозок" (ООО "ЛАРП") образовано юридическое лицо - ООО "Барселона", что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Неоплата суммы задолженности ООО "Северная группа" послужила основанием для обращения ООО "Барселона" в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, руководствуясь статьями 57, 58, 785, 791, 794 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 2 статьи 120 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации, установив факт оказания ООО "ЛАРП" услуг по перевозке грузов, частичной оплаты их стоимости ответчиком, перехода права требования уплаты задолженности от ООО "ЛАРП" к ООО "Барселона" в порядке универсального правопреемства, удовлетворили исковые требования.

В части взыскания неустойки арбитражный суд первой инстанции применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции являются правомерными.

Доводы ответчика о том, что в передаточном акте от 10.08.2009 задолженность ООО "Северная группа" перед истцом отсутствует, соответственно, отсутствуют и правовые основания для удовлетворения иска, являются ошибочными исходя из следующего.

Из представленной в материалы дела выписки из единого государственного реестра усматривается, что ООО "Барселона" создано 20.10.2009 путем реорганизации в форме слияния нескольких юридических лиц, в том числе ООО "ЛАРП".

В силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме слияния, относится к числу универсальных.

Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона при преобразовании юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и права, связанные с взысканием задолженностей, даже если эти права не упоминаются в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте.

Данная правовая позиция соответствует сложившейся судебной практике, изложенной, в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 1995/11.

Кроме того, составление передаточного акта (10.08.2009) до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о создании ООО "Барселона" (20.10.2009), не препятствует ведению хозяйственной деятельности реорганизуемым обществом, что имело место в данном случае.

ООО "Северная группа" не представило доказательств того, что задолженность по договору от ООО "ЛАРП" перешла к иному обществу или лицу (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя со ссылкой на судебный акт по делу N А67-10793/2009 являются несостоятельными, поскольку в рамках настоящего дела рассматривается наличие задолженности на основании счетов-фактур от 28.07.2009 N 00000008, от 15.10.2009 N 00000021, от 15.10.2009 N 00000022, которые предметом договора уступки от 16.10.2009 не являлись, как и не являлась предметом спора по делу N А67-10793/2009.

Исходя из конкретных обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, суды правомерно удовлетворили исковые требования.

При принятии обжалуемых судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 19.05.2011 Арбитражного суда Томской области и постановление от 03.08.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-724/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Рябинина

Судьи

Н.В. Лаптев Н.В. Мелихов