Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 октября 2011 г. N Ф04-611/11 по делу N А03-6482/2009

г. Тюмень

Дело N А03-6482/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 4 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 7 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Григорьева Д.В.

Каранкевича Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Сизиковой Л.В., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Хромова Сергея Владимировича на определение от 28.03.2011 (судья Зверева В.А.) Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 03.06.2011 (судьи Усенко Н.А., Емашова Л.Н., Логачёв К.Д.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-6482/2009 по заявлению внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Офис-Центр" (адрес: 656023, Алтайский край, город Барнаул, улица Титова, 9, ИНН 2224074274, ОГРН 1022201510077) Яковлева Василия Викторовича о признании недействительным соглашения об отступном

В заседании принял участие представитель Хромова С.В. согласно протоколу арбитражного суда, осуществляющего проведение видеоконференц-связи.

Суд установил:

внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "Офис-Центр" (далее - ООО "Офис-Центр") Яковлев В.В. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 30.04.2009 N 7ГО/09, заключённого между ООО "Офис-Центр" и обществом с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" (далее - ООО "АльянсРегионЛизинг"), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "АльянсРегионЛизинг" возвратить ООО "Офис-Центр" здание с пристроем литера АА1, общей площадью 521,2 квадратных метра, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Ярных, 45, кадастровый номер 22:63:04 01 18:002:449/228/А+:++++/++, оценочной стоимостью 11 537 112 рублей 91 копейка; земельный участок - земли населённых пунктов, разрешённое использование - для эксплуатации административного здания, площадью 1 274 квадратных метра, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Ярных, 45, кадастровый номер 22:63 040118:0002, оценочной стоимостью 2 358 282 рубля 38 копеек.

Определением от 28.03.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2011, в удовлетворении заявления отказано.

С определением от 28.03.2011 и постановлением от 03.06.2011 не согласился Хромов С.В., в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель считает, что согласно пунктам 1.1.1 и 1.1.2 представленного в материалы дела соглашения об отступном N 7ГО/09 передаваемое в соответствии с соглашением недвижимое имущество являлось предметом залога по договору от 23.05.2008 N 110/2007-3/0-69-ЗН2. Данный договор залога, в свою очередь, был заключён в обеспечение исполнения обязательств ООО "Офис-Центр" по кредитному договору от 27.09.2007 N 110/2007-3-0-69, заключённому между должником и ОАО "УРСА Банк" (в настоящее время - ОАО "МДМ Банк"). Таким образом, ООО "АльянсРегионЛизинг" было известно о том, что ООО "Офис-Центр" был предоставлен кредит ОАО "МДМ Банк", что уже само по себе свидетельствует об осведомлённости ответчика о наличии у должника иных кредиторов, а также об отсутствии у ООО "Офис-Центр" денежных средств для погашения имеющейся задолженности, то есть о его неплатёжеспособности. В данном случае ООО "АльянсРегионЛизинг" должно было доказать, что оно не знало и не могло знать о неплатёжеспособности должника, тогда как суды возложили обязанность такого доказывания на ООО "Офис-Центр".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "АльянсРегионЛизинг" с её доводами не согласилось, считает судебные акты законными и обоснованными.

Представитель заявителя доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержал.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 30.04.2009 между ООО "Офис-Центр" (должник) и ООО "АльянсРегионЛизинг" (кредитор) заключено соглашение об отступном N 7ГО/09, в соответствии с которым должник передаёт в собственность кредитору, а кредитор принимает в качестве отступного принадлежащее должнику на праве собственности спорное недвижимое имущество (здание и земельный участок) взамен уплаты задолженности по договору возвратного лизинга от 20.08.2008 N 362ФБ-нд.

Согласно пунктам 1.2, 1.3 соглашения об отступном стоимость имущества, передаваемого в качестве отступного, составляет 13 895 395 рублей 29 копеек, что соответствует размеру задолженности должника перед кредитором по договору возвратного лизинга от 20.08.2008 N 362ФБ-нд.

В пункте 1.4 соглашения об отступном стороны определили, что с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество с должника на кредитора задолженность должника перед кредитором по договору считается погашенной, а обязательства - исполненными.

Определением от 05.06.2009 Арбитражного суда Алтайского края возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Офис-Центр".

Определением от 15.03.2010 в отношении ООО "Офис-Центр" введена процедура банкротства - внешнее управление. Внешним управляющим ООО "Офис-Центр" утверждён Яковлев В.В.

Считая соглашение об отступном от 30.04.2009 N 7ГО/09 недействительной сделкой, совершённой сторонами в течение месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Офис-Центр" и повлекшей преимущественное удовлетворение требований ООО "АльянсРегионЛизинг" перед требованиями других кредиторов, внешний управляющий ООО "Офис-Центр" Яковлев В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершённых должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьёй 103 Закона. В случаях, предусмотренных пунктами 2 - 5 статьи 103 настоящего Закона, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником с заинтересованным лицом, признаётся арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате её исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключённая или совершённая должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатёжеспособным или вскоре станет неплатёжеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

В соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражные суды пришли к верному выводу о том, что в рассматриваемом случае ООО "АльянсРегионЛизинг" не знало и не могло знать о неплатёжеспособности должника, заявителем доказательств в опровержение вывода судов первой и апелляционной инстанций в материалы дела не представлено.

Таким образом, суды правомерно, исходя из норм статьи 103 Закона о банкротстве, отказали в удовлетворении заявления о признании недействительными соглашения об отступном от 30.04.2009 N 7ГО/09.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии определения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 28.03.2011 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 03.06.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-6482/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Хромова Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

Д.В. Григорьев Е.А. Каранкевич