Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 января 2012 г. N Ф04-611/11 по делу N А03-6482/2009

г. Тюмень

30 января 2012 г.

Дело N А03-6482/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Каранкевича Е.А.

судей Лошкомоевой В.А.

Туленковой Л.В.

при ведении протокола помощником судьи Шохиревой С.Т. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тобикко" на определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.08.2011 (судья Зверева В.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011 (судьи Усенко Н.А., Емашова Л.Н., Логачёв К.Д.) по делу N А03-6482/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Офис-Центр" (656023, город Барнаул, улица Титова, 9, ИНН 2224074274, ОГРН 1022201510077) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тобикко" (127018, город Москва, Высоковольтный проезд, 1, строение 24, ИНН 7715690877, ОГРН 1087746318660) о включении требования в размере 204 411 326 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Пальмо-Трейд".

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Офис-Центр" согласно протоколу судебного заседания арбитражного суда, осуществляющего организацию видеоконференц-связи.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Тобикко" (далее - ООО "Тобикко", заявитель) обратилось 11.05.2011 в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Офис-Центр" (далее - ООО "Офис-Центр", должник) требования в размере 204 411 326 рублей.

Заявление мотивировано неисполнением ООО "Офис-Центр" обязанности по передаче в уставный капитал ООО "Тобикко" доли номинальной стоимостью 204 411 326 рублей, соответствующей 61,75% уставного капитала ООО "Тобикко".

Определением суда первой инстанции от 23.08.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.11.2011, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Тобикко" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе заявитель указал на неверное истолкование судами обеих инстанций статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), нарушение статей 100, 142 названного Закона и неприменение закона, подлежащего применению - пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 1, 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В судебном заседании представитель должника отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что определением суда от 15.03.2010 в отношении ООО "Офис-Центр" введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев, внешним управляющим утверждён Яковлев В.В.

Решением суда от 17.03.2011 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Яковлев В.В.

По результатам рассмотрения в рамках дела о банкротстве ООО "Офис-Центр" заявления внешнего управляющего должника вступившим в законную силу постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2011 признана недействительной сделка по внесению ООО "Офис-Центр" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Тобикко" 23 объектов недвижимого имущества, оформленная актом приёма-передачи от 05.02.2009. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав ООО "Тобикко" возвратить ООО "Офис-Центр" недвижимое имущество, а ООО "Офис-Центр" передать в уставный капитал ООО "Тоббико" долю номинальной стоимостью 204 411 326 рублей, соответствующую 61,75% уставного капитала ООО "Тоббико". С ООО "Тобикко" в пользу ООО "Офис-Центр" взыскано неосновательное обогащение в размере 4 015 533 рублей, составляющее стоимость объектов недвижимости, отсутствующих у ООО "Тобикко" в связи с их отчуждением третьим лицам.

По договору купли-продажи от 13.04.2009 ООО "Офис-Центр" передало обществу с ограниченной ответственностью "Пальмо-Трейд" (далее - ООО "Пальмо-Трейд") долю в уставном капитале ООО "Тобикко" в размере 61,75%.

В качестве правового обоснования, указывая статьи 8, 167 ГК РФ и ссылаясь на то, что доля в уставном капитале ООО "Тобикко" должнику юридически не принадлежит по причине её отчуждения ООО "Пальмо-Трейд" по договору купли-продажи от 13.04.2009, а у должника возникла обязанность вернуть её стоимость в деньгах, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16, статей 100, 142 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Исходя из подтверждающих документов, суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

Для включения требований конкурсного кредитора в реестр необходимо доказать, что обязательство должника перед кредитором является денежным применительно к абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве денежным обязательством признаётся обязанность должника уплатить кредитору определённую денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному ГК РФ, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Отказывая в удовлетворении требования ООО "Тобикко", суды пришли к правильному выводу о том, что обязательство ООО "Офис-Центр" передать ООО "Тобикко" долю в уставном капитале этого общества номинальной стоимостью 204 411 326 рублей, соответствующую 61,75% уставного капитала ООО "Тоббико", является применённым судом последствием недействительности сделки путём возврата полученного и не носит денежный характер.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 167 ГК РФ в качестве обоснования своего требования к должнику заявитель не доказал возникновения у должника обязанности возвратить стоимость доли в денежном выражении и, как следствие, правомерность своего требования о включении требования в размере 204 411 326 рублей в реестр требований кредиторов ООО "Офис-Центр.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии определения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм ГК РФ и Закона о банкротстве, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.08.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011 по делу N А03-6482/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Каранкевич

Судьи

В.А. Лошкомоева Л.В. Туленкова