Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 декабря 2011 г. N Ф04-5656/11 по делу N А03-8887/2010

г. Тюмень

12 декабря 2011 г.

Дело N А03-8887/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Каранкевича Е.А.

судей Буракова Ю.С.

Коробейниковой О.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Алтайэнергосбыт" (656049, город Барнаул, проспект Красноармейский, 75Б, ИНН 2224103849, ОГРН 1062224065166) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.05.2011 (судья Кальсина А.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011 (судьи Логачёв К.Д., Кайгородова М.Ю., Кудряшёва Е.В.) по делу N А03-8887/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бетон-45" (658212, Алтайский край, город Рубцовск, улица Тракторная, 17, ИНН 5401292342, ОГРН 10754001012785) по требованию открытого акционерного общества "Исктимцемент" (633209, Новосибирская область, город Искитим, улица Заводская, 1а, ИНН 5446102070, ОГРН 1025404788177) о включении задолженности в размере 2 329 239 рублей 55 копеек в реестр требований кредиторов должника.

В заседании приняла участие Мочалова И.Ю. в качестве представителя закрытого акционерного общества "Оптикс Системс" по доверенности от 02.12.2011 и представителя открытого акционерного общества "Исктимцемент" по доверенности от 30.08.2011.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Искитимцемент" (далее - ООО "Искитимцемент", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Бетон-45" (далее - ООО "Бетон-45", должник) требований на общую сумму 241 564 678 рублей 56 копеек.

Определением суда от 24.01.2011 из требования ОАО "Искитимцемент" выделены в самостоятельные производства 15 отдельных требований.

Сумма требования по настоящему заявлению составляет 2 329 239 рублей 55 копеек. Требование основано на договоре уступки прав требований (цессии) от 01.10.2009 N АТ-3.

Определением суда первой инстанции от 03.05.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.07.2011, требование в размере 2 329 239 рублей 55 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Бетон-45".

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный кредитор должника - открытое акционерное общество "Алтайэнергосбыт" (далее - ОАО "Алтайэнергосбыт"), обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе во включении требования ОАО "Искитимцемент" в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе заявитель указал, что требования кредитора основаны на ничтожной сделке и не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника. Суд неправильно истолковал статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), а также не применил подлежащую применению статью 168 ГК РФ.

Определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.11.2011 в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена ОАО "Исктимцемент" на его правопреемника - закрытое акционерное общество "Оптикс Системс" (далее - ЗАО "Оптикс Системс"), в судебном заседании объявлен перерыв до 06.12.2011 до 14 часов 30 минут.

После перерыва заседание продолжено.

ЗАО "Оптикс Системс" в отзыве на кассационную жалобу

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что определением арбитражного суда от 03.11.2010 по делу в отношении ООО "Бетон-45" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Темчура О.А.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 04.12.2010 N 225.

По договору цессии от 01.10.2009 N AT-3 (далее - договор цессии) ОАО "Искитимцемент" (Цедент) уступил ООО "Бетон-45" (Цессионарий) права требования к ООО "Алтайский трактор" по договору аренды от 01.01.2008 в размере 2 329 239 рублей 55 копеек.

Согласно пункту 1.3 договора цессии должник обязался уплатить указанную в договоре сумму в срок до 01.10.2010.

Согласно договору аренды от 01.01.2008 ОАО "Искитимцемент" (Арендодатель) передаёт, а ООО "Алтайский трактор" (Арендатор) принимает во временное владение и пользование здания, определённые в пункте 1.2 договора.

Размер арендной платы составил всего 211 749 рублей 05 копеек с НДС. За период с января 2008 года по ноябрь 2008 года задолженность ООО "Алтайский трактор" перед ОАО "Искитимцемент" составила 2 329 239 рублей 55 копеек.

По договору цессии кредитор уступил должнику права требования в том же объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а именно задолженность в указанном размере.

Договор аренды от 01.01.2008 не содержит условия о том, что в случае уступки прав требования по нему необходимо согласие стороны договора, таким образом, согласие ООО "Алтайский трактор" при заключении кредитором и должником договора цессии не требуется.

Неисполнение должником обязанности по уплате указанной в договоре цессии суммы явилось основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

26.01.2011 ОАО "Алтайэнергосбыт" представило в суд возражения против требований ОАО "Искитимцемент", сочтя их необоснованными, документально не подтверждёнными и не подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов для целей участия в первом собрании кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что срок давности предъявления требования об исполнении обязательств по договору цессии не истёк, доказательств невозможности получения исполнения обязательств в силу неплатёжеспособности ООО "Алтайский трактор", несоответствия стоимости уступленного права рыночным ценам не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и самого факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом суды обоснованно руководствовались положениями статей 10, 128, 168, 384, 385 ГК РФ, статей 2, 131, 132 Закона о банкротстве, а также разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пунктах 4, 8 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку они фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии определения и постановления суды первой и апелляционной инстанций не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.05.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011 делу N А03-8887/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Каранкевич

Судьи

Ю.С. Бураков О.С. Коробейникова