Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 декабря 2011 г. N Ф04-5656/11 по делу N А03-8887/2010

г. Тюмень

23 декабря 2011 г.

Дело N А03-8887/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Буракова Ю.С.

судей Коробейниковой О.С.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Алтайэнергосбыт" (656049, город Барнаул, проспект Красноармейский, 75Б, ИНН 2224103849, ОГРН 1062224065166) на определение от 03.05.2011 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кальсина А.В.) и постановление от 13.07.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Емашова Л.Н., Логачёв К.Д.) по делу N А03-8887/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бетон-45" (658212, Алтайский край, город Рубцовск, улица Тракторная, 17, ИНН 5401292342, ОГРН 10754001012785) по требованию открытого акционерного общества "Исктимцемент" (633209, Новосибирская область, город Искитим, улица Заводская, 1а, ИНН 5446102070, ОГРН 1025404788177) о включении задолженности 1 446 130 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В заседании приняла участие Мочалова И.Ю. в качестве представителя ЗАО "Оптикс Системс" по доверенности от 02.12.2011 и представителя ОАО "Исктимцемент" по доверенности от 30.08.2011 N 95.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Искитимцемент" (далее - ОАО "Искитимцемент") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Бетон-45" (далее - ООО "Бетон-45", должник) требований на общую сумму 241 564 678,56 руб.

Определением суда от 24.01.2011 из требования ОАО "Искитимцемент" выделены в самостоятельные производства 15 отдельных требований.

Сумма требования по настоящему заявлению составляет 1 446 130 руб. Требование основано на договоре уступки прав требований (цессии) от 01.10.2009 N АТ-1.

Определением от 03.05.2011 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 13.07.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требование в размере 1 446 130 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Бетон-45".

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный кредитор должника - открытое акционерное общество "Алтайэнергосбыт" (далее - ОАО "Алтайэнергосбыт", податель жалобы) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе во включении требования ОАО "Искитимцемент" в реестр требований кредиторов должника.

По мнению подателя жалобы, требования кредитора основаны на ничтожной сделке и не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника. Суд неправильно истолковал статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), а также не применил подлежащую применению статью 168 ГК РФ.

ОАО "Исктимцемент" до рассмотрения настоящей кассационной жалобы по существу заявлено ходатайство о замене стороны правопреемником - закрытым акционерным обществом "Оптикс Системс" (далее - ЗАО "Оптикс Системс"), в обоснование указывает на договор о перемене лиц в обязательстве от 09.11.2011 N 6.

В судебном заседании кассационной инстанции на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена ОАО "Исктимцемент" на его правопреемника - ЗАО "Оптикс Системс".

ЗАО "Оптикс Системс" в представленном отзыве, поддержанным его представителем в судебном заседании, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 03.11.2010 по делу в отношении ООО "Бетон-45" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Темчура О.А.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 04.12.2010 N 225.

Между ОАО "Искитимцемент" (Цедент) и ООО "Бетон-45" (Цессионарий) 01.10.2009 заключён договор уступки прав требований (цессии) N АТ-1 (далее - договор цессии) на сумму 1 446 130 руб., по которому Цедент уступил Цессионарию права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Алтайский трактор" (далее - ООО "Алтайский трактор") по договору аренды оборудования от 01.01.2009 N 5/09 (далее - договор аренды) в размере 1 446 130 руб.

Согласно пункту 1.3 договора цессии должник обязался уплатить указанную в договоре сумму в срок до 01.10.2010.

Согласно договору аренды ОАО "Искитимцемент" (Арендодатель) обязуется за плату предоставить во временное владение и пользование, а ООО "Алтайский трактор" (Арендатор) принять, оплатить пользование и своевременно возвратить оборудование в исправном состоянии с учётом нормального износа в соответствии с приложением N 1 к данному договору аренды (подпункт 1.1 договора аренды).

Размер арендной платы составил 167 750 руб., в том числе налога на добавленную сторону 18% за один календарный месяц, согласно расчёту арендной платы (подпункт 5.1 договора аренды). За период с января 2009 года по сентябрь 2009 года задолженность ООО "Алтайский трактор" перед ОАО "Искитимцемент" составила 1 446 130 руб.

По договору цессии кредитор уступил должнику права требования в том же объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а именно задолженность в указанном размере.

Договор аренды не содержит условия о том, что в случае уступки прав требования по нему необходимо согласие стороны договора, таким образом, согласие ООО "Алтайский трактор" при заключении кредитором и должником договора цессии не требуется.

Неисполнение должником обязанности по уплате указанной в договоре цессии суммы явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Судебные инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что срок давности предъявления требования об исполнении обязательств по договору цессии не истёк, доказательств невозможности получения исполнения обязательств в силу неплатёжеспособности ООО "Алтайский трактор", несоответствия стоимости уступленного права рыночным ценам не представлено, и пришли к выводу о недоказанности наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и самого факта причинения вреда имущественным правам кредиторам. Злоупотребление гражданскими правами не усмотрено.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов для целей участия в первом собрании кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

Из изложенных норм, обстоятельств дела и представленных доказательств следует, что судебные инстанции правильно удовлетворили заявленные требования. При этом обоснованно руководствовались положениями статей 10, 128, 168, 384, 385 ГК РФ, статей 2, 131, 132 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

произвести замену в порядке процессуального правопреемства открытого акционерного общества "Искитимцемент" на закрытое акционерное общество "Оптикс Системс".

Определение от 03.05.2011 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.07.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-8887/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Бураков

Судьи

О.С. Коробейникова В.А. Лошкомоева