Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 апреля 2012 г. N Ф04-2962/11 по делу N А27-8226/2010

г. Тюмень

13 апреля 2012 г.

Дело N А27-8226/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Буракова Ю.С.

Каранкевича Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) на определение от 11.11.2011 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Васильева Ж.А.) и постановление от 08.02.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Стасюк Т.Е.) по делу N А27-8226/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирские дороги" (650099, Кемеровская область, Кемеровский район, город Кемерово, улица Н. Островского, 16, ИНН 4205010818, ОГРН 1024200687675) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Сибирские дороги" (далее - ООО "Сибирские дороги", должник, общество) Ноздря Алексей Валерианович 12.08.2010 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора поручительства от 15.01.2009 N ДП-743000/2009/00011, заключённого между ООО "Сибирские дороги" и открытым акционерным обществом Банк ВТБ (далее - Банк ВТБ, заявитель), и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Банка ВТБ возвратить в конкурсную массу должника 1 014 523,04 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Асфальт" (далее - ООО "Асфальт").

Определением от 11.11.2011, оставленным без изменения постановлением от 08.02.2012 апелляционной инстанции, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Банк ВТБ просит отменить названные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Считает, что судами сделан вывод о смерти единственного участника на основании справки о смерти от 03.08.2010 N 4343, которая содержит только фамилию, имя, отчество и дату рождения умершей, и что указанных данных явно не достаточно для подтверждения факта смерти именно участника ООО "Сибирские дороги", а не какого-либо иного лица.

Отзывы на кассационную жалобу в установленном законом порядке суду не представлены.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, решением от 19.07.2010 ООО "Сибирские дороги" признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Ноздря А.В.

Определением от 27.10.2010 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о прекращении процедуры банкротства отсутствующего должника и о переходе к общей процедуре банкротства.

26.02.2008 между ООО "Асфальт" (заёмщик) и Банком ВТБ (кредитор) заключено кредитное соглашение N КС-743000/2008/00011 (далее - кредитное соглашение), по условиям которого кредитор принял обязательства предоставить заёмщику кредит в размере 5 200 000 руб., а заёмщик - возвратить кредит, уплатить проценты и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В целях обеспечения исполнения обязательств заёмщика по упомянутому кредитному соглашению 15.01.2009 между Банком ВТБ и ООО "Сибирские дороги" подписан договор поручительства N ДП-743000/2009/10011 (далее - договор поручительства).

От имени общества договор поручительства подписан Поповым В.С., который избран на должность директора решением от 01.11.2004 единственного участника ООО "Сибирские дороги" Никитиной Е.И.

15.01.2009 в связи с неисполнением заёмщиком обязательств по кредитному соглашению Банком ВТБ на основании договора поручительства со счёта ООО "Сибирские дороги" в безакцептном порядке были списаны денежные средства в размере 1 014 523,04 руб.

Полагая, что указанная сделка является ничтожной, поскольку договор подписан директором Поповым В.С., полномочия которого истекли и не могут быть подтверждены в связи со смертью 18.01.2008 единственного учредителя ООО "Сибирские дороги" Никитиной Е.И., конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, обоснованно исходил из следующего.

Приказом ООО "Сибирские дороги" от 02.11.2004 N 29-к Попов Владимир Сергеевич принят директором ООО "Сибирские дороги", срок выполняемой трудовой функции в приказе определён как временный.

04.05.2005 решением единственного учредителя ООО "Сибирские дороги" был утверждён устав общества в новой редакции, где единственным учредителем должника была указана Никитина Е.И. со 100% доли в уставном капитале.

Как следует из справки о смерти от 03.08.2010 N 4343, Никитина Е.И. скончалась 18.01.2008.

В случае смерти единственного участника общества, являвшегося также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, имущество, в том числе имущественные права и обязанности, переходит к наследникам в порядке, установленном разделом V части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так же судом установлено, что в права наследования после смерти Никитиной Е.И. никто не вступил. Доказательств обратного суду не представлено. Следовательно, на момент заключения договора купли-продажи Попов В.С. не имел полномочий распоряжаться имуществом общества.

Представленная ОАО Банком ВТБ копия решения от 01.11.2008 N 3 единственного участника ООО "Сибирские дороги" Никитиной Е.И., которым полномочия Попова В.С. продлены на четыре года, обоснованно не принята судом во внимание, поскольку указанный документ датирован после смерти единственного участника общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что договор поручительства является ничтожной сделкой.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что Банк ВТБ обязан возвратить ООО "Сибирские дороги" списанные с его счёта денежные средства в размере 1 014 523,04 руб.

Апелляционная инстанция в полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Полностью соглашаясь с выводами суда первой инстанции, правомерно указала, что доводы, аналогичные содержащимся в апелляционной жалобе, исследовались судом и им дана надлежащая правовая оценка с учётом положений статьи 65 АПК РФ.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судами, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 11.11.2011 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 08.02.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8226/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

Ю.С. Бураков Е.А. Каранкевич