Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 апреля 2012 г. N Ф04-1477/12 по делу N А70-5282/2011

г. Тюмень

20 апреля 2012 г.

Дело N А70-5282/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Гудыма В.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОИР" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 17.08.2011 (судья Голощапов М.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012 (судьи Грязникова А.С., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А70-5282/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "СОИР" (625000, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Володарского, д. 23, оф. 5, ИНН 7203162793 и ОГРН 1057200715791) к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Сургутская" (625514, Тюменская область, Тюменский район, с. Созоново, ул. Совхозная, д. 2, ИНН 7217003970 и ОГРН 1027201238404) о взыскании 35 000 000 руб.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Сургутская" Ильющенко С.С. по доверенности от 18.03.2011 сроком на три года.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "СОИР" (далее - общество "СОИР", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Сургутская" (далее - общество Агрофирма "Сургутская", ответчик) о взыскании вексельного долга в размере 35 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 17.08.2011, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012, в удовлетворении исковых требований общества "СОИР" отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "СОИР" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований, ссылаясь при этом на неправильное применение судами норм материального права. Податель жалобы указывает, что общество "СОИР" не связывает выдачу ему обществом Агрофирма "Сургутская" спорных векселей с выполнением работ в счет заключенных договоров. Судами неправомерно были приняты во внимание договорные подрядные отношения, сложившиеся между обществом "СОИР" и обществом Агрофирма "Сургутская" в период 2007 и 2008 годов. По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о недобросовестности и злоупотреблении правом со стороны общества "СОИР" при приобретении спорных векселей являются необоснованными и неправомерными.

В заседании суда представитель общества Агрофирма "Сургутская" заявил возражения против доводов кассационной жалобы.

Проверив в соответствии со статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом "СОИР" и обществом Агрофирма "Сургутская" заключены договоры подряда от 08.01.2007 на реконструкцию и техническое перевооружение молочного комплекса на 600 голов (в редакции дополнительных соглашений от 10.05.2007 N 1, от 15.10.2007), от 01.06.2007 N 02/д на ремонт подъездных путей и прилегающей территории молочного комплекса на 600 дойных коров, от 02.08.2005 N 93 на капитальное строительство силосной траншеи, от 15.10.2007 N 120 на благоустройство и озеленение территории, от 08.04.2008 на капитальное строительство молочного комплекса на 1 200 голов в с. Созоново, от 02.12.2007 на капитальное строительство молочного комплекса на 1 200 голов в с. Созоново, от 08.04.2008 N 32 на капитальное строительство молочного комплекса на 1 200 голов в с. Созоново, от 03.05.2005 N 109 на капитальное строительство силосной траншеи, капитальное строительство преддоильного зала, строительство капитального загона для крупного рогатого скота, от 10.04.2005 N 93 на строительство молочного комплекса на 600 голов.

В рамках указанных договоров общество "СОИР" приняло на себя обязательство по выполнению собственными силами, на свой страх и риск, подрядных работ.

Из материалов дела также следует, что в соответствии с актом приема-передачи от 13.10.2008 общество Агрофирма "Сургутская" передало, а общество "СОИР" приняло следующие простые векселя согласно реестра: серии ПрВк N N 08-001, 08-002, 08-003, 08-004, 08-005, 08-006, 08-007, 08-008, 08-009, 08-010, 08-011, 08-012, 08-013, 08-014, 08-015, 08-016, 08-017, 08-018, 08-019, 08-020, 08-021, 08-022, 08-023, 08-024, 08-025, 08-026, 08-027, 08-028, 08-029, 08-030, 08-031, 08-032, 08-033, 08-034, 08-035, дата выдачи 04.07.2008, на общую сумму 35 000 000 руб. Срок платежа по векселям - по предъявлении. Место платежа - п. Новокировский, Ишимского района, Тюменской области. Векселедателем по указанным векселям является общество Агрофирма "Сургутская", которое приняло на себя обязательство безусловно уплатить денежную сумму в указанных векселях размерах векселедержателю - обществу "СОИР".

Поскольку указанные выше простые векселя серии ПрВк подлежат оплате по предъявлении, общество "СОИР" направило обществу Агрофирма "Сургутская" требование об оплате вексельной суммы 35 000 000 руб. и о принятии простых векселей по акту приема-передачи.

Неоплата ответчиком вексельного долга послужила основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 142, 815 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьями 17, 43 Положения "О переводном и простом векселе", утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение "О переводном и простом векселе"), пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14) пришли к выводу об отсутствии правовых обоснований для удовлетворения заявленных требований.

В частности суд первой инстанции сделал вывод о том, что векселедержатель должен был знать и знал как до, так и в момент приобретения векселей об отсутствии обязательств, лежащих в основе выдачи каждого из них, а недобросовестное приобретение векселей не порождает права требования к обязанным лицам, включая векселедателя и индоссанта, поскольку направлено на причинение ущерба их интересам.

Апелляционный суд, в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повторно рассмотрев заявленные требования, согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы апелляционной жалобы общества "СОИР", в том числе о неправомерности вывода суда первой инстанции в части указания на недобросовестность поведения общества "СОИР" при приобретении векселей.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами арбитражных судов по настоящему делу об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика суммы вексельного долга в пользу истца.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 75 Положения "О переводном и простом векселе", простой вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую простое и ничем не обусловленное обещание векселедателя уплатить определенную денежную сумму векселедержателю.

Статьей 9 Положения "О переводном и простом векселе" установлено, что векселедатель отвечает за платеж.

На основании статьи 17 Положения "О переводном и простом векселе" предусмотрено, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. Это правило в силу статьи 77 Положения "О переводном и простом векселе" применяется к простому векселю, поскольку оно не является несовместимым с природой простого векселя.

Как разъясняется в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14, лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Возражая против удовлетворения иска, общество Агрофирма "Сургутская" указывало на отсутствие каких-либо обязательств, лежащих в основе выдачи спорных векселей. Общество Агрофирма "Сургутская" ссылалось на то, что никаких иных сделок кроме договоров подряда между обществом "СОИР" и обществом Агрофирма "Сургутская" не существовало. В свою очередь, взыскание заявленного истцом вексельного долга в рамках исполнения данных договоров подряда является не правомерным ввиду того, что подрядные работы истцом не выполнялись.

В частности, доказывая отсутствие подрядных и иных отношений между сторонами спора, общество Агрофирма "Сургутская" указывало на обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А70-11014/2009.

В рамках указанного дела арбитражными судами были исследованы обстоятельства, связанные с исполнением сторонами упомянутых выше договоров от 08.01.2007 на реконструкцию и техническое перевооружение молочного комплекса на 600 голов (в редакции дополнительных соглашений от 10.05.2007 N 1, от 15.10.2007), от 01.06.2007 N 02/д на ремонт подъездных путей и прилегающей территории молочного комплекса на 600 дойных коров, от 02.08.2005 N 93 на капитальное строительство силосной траншеи, от 15.10.2007 N 120 на благоустройство и озеленение территории, от 08.04.2008 на капитальное строительство молочного комплекса на 1 200 голов в с. Созоново.

Согласно выводам судов, содержащихся в судебных актах по данному делу, реальность выполнения работ обществом "СОИР" по указанным договорам подряда, заключенным с обществом Агрофирма "Сургутская" или его субподрядными организациями не доказана; согласованные в рамках упомянутых договоров работы самим подрядчиком - обществом "СОИР" не выполнялись; осуществление строительных работ как по договорам подряда общества "СОИР", так и по договорам субподряда невозможно, поскольку у общества "СОИР" и его субподрядчиков отсутствовали в спорный период необходимые материальные и трудовые ресурсы, а также лицензии на выполнение необходимых работ.

Вместе с тем при рассмотрении настоящего спора по существу истец в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса доводы ответчика не опроверг, не представил доказательств того, что общество "СОИР" осуществляло хозяйственную деятельность, и спорные векселя могли быть выданы по реально существовавшей сделке или обязательству, имевшемуся между обществом "СОИР" и обществом Агрофирма "Сургутская", либо во исполнение обязательств других лиц.

С учетом представленных в дело доказательств, материалов проведения налоговой проверки (Решение МИФНС России N 12 по Тюменской области от 26.08.2009 N 13-57/25/198, Решение Управления ФНС России по Тюменской области от 30.09.2009 N 11-12/013203), выводов вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тюменской области от 27.01.2010 по делу N А70-11014/2009, судами первой и апелляционной инстанций был сделан правильный вывод о том, что векселедержатель - истец по делу, приобретая векселя Агрофирма "Сургутская", знал об отсутствии законных оснований к их выдаче, то есть действовал неправомерно, сознательно в ущерб должнику. Указанное обстоятельство в силу статьи 17 Положения о переводном и простом векселе и пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 является основанием для освобождения должника от платежа по данным векселям.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на неправильное применение норм материального права и неверное установление судами обстоятельств спора отклоняются как не соответствующие представленным в материалы дела доказательствам.

Судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы подателя жалобы сводятся к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 17.08.2011 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012 по делу N А70-5282/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова