Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 августа 2012 г. N Ф04-5864/08 по делу N А45-14148/2002

г. Тюмень

23 августа 2012 г.

Дело N А45-14148/2002

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ильина В.И.

судей Отческой Т.И.

Черноусовой О.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Томич" (634009, город Томск, Дербышевский переулок, 26, Б, ИНН 7017280510, ОГРН 1117017004224) на определение от 21.02.2012 Арбитражного суда Новосибирской области о процессуальном правопреемстве и постановление от 25.05.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-14148/2002 по иску Арбитражного суда Томской области (634000, город Томск, проспект Кирова, 10, ИНН 7021039153, ОГРН 1027000906261) к закрытому акционерному обществу "Промышленно-финансовая корпорация "Томич" о взыскании убытков.

Другие лица, участвующие в деле: судебный пристав исполнитель отдела судебных приставов по Ленинскому району города Томска Управления Федеральной службы судебных приставов по Томской области - Кукаркина Ю.В.

Суд установил:

Решением от 29.04.2004 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2004 и Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.10.2004, с закрытого акционерного общества "Промышленно-финансовая корпорация "Томич" (далее - ЗАО "ПФК "Томич") в пользу Арбитражного суда Томской области взыскано 3 181 972,81 руб. убытков.

Арбитражным судом Новосибирской области 16.08.2004 выдан исполнительный лист N 115685.

Судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Ленинскому району города Томска Управления Федеральной службы судебных приставов по Томской области Кукаркина Ю.В. (далее - судебный пристав-исполнитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о замене должника ЗАО "ПФК "Томич" на общество с ограниченной ответственностью "Компания "Томич" (далее - ООО "Компания "Томич") в связи с реорганизацией должника.

Определением от 21.02.2012 Арбитражного суда Новосибирской области заявление судебного пристава-исполнителя удовлетворено. Произведена замена должника ЗАО "ПФК "Томич" на его правопреемника - ООО "Компания "Томич".

Постановлением от 25.05.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Компания "Томич", ссылаясь на неправильное применение обеими судебными инстанциями норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении требования судебного пристава - исполнителя о замене должника в исполнительном производстве.

В отзыве на кассационную жалобу Арбитражный суд Томской области, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

От судебного пристава-исполнителя отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Руководствуясь статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверил правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, проанализировал доводы сторон и пришел к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (часть 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования к его правопреемнику переходят права и обязанности по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ЗАО "ПФК "Томич" прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме преобразования в ООО "Компания "Томич".

Это подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.06.2011 и на 21.09.2011 (N 5216).

Прекращение деятельности ЗАО "ПФК "Томич" зарегистрировано в реестре 11.03.2011. Регистрация ООО "Компания "Томич" произведена 11.03.2011.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что правопреемником ЗАО "ПФК "Томич" является ООО "Компания "Томич", следовательно, Арбитражным судом Новосибирской области обоснованно произведена замена должника в исполнительном производстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 21.02.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.05.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-14148/2002 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Ильин

Судьи

Т.И. Отческая О.Ю. Черноусова