Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 декабря 2012 г. N Ф04-6351/12 по делу N А45-10956/2012

г. Тюмень

19 декабря 2012 г.

Дело N А45-10956/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Гудыма В.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мультисофт" и Никифорова Максима Александровича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 (судьи Сухотина В.М., Мухина И.Н., Кудряшова Е.В.) по делу N А45-10956/2012 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Мультисофт" Юдина Алексея Петровича (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью "Мультисофт" (630112, г. Новосибирск, проспект Дзержинского, д. 1/1, ОГРН 1065401091854, ИНН 5401267868) и обществу с ограниченной ответственностью "Форвард Девелопмент" (630099, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, д. 80, ОГРН 1115476102455, ИНН 5406681261) о признании сделки недействительной.

При участии третьих лиц: Васильева Дениса Викторовича (г. Москва), Никифорова Максима Александровича (г. Новосибирск).

Суд установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Мультисофт" Юдин Алексей Петрович (далее - Юдин А.П., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мультисофт" (далее - общество "Мультисофт", общество, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Форвард Девелопмент" (далее - общество "Форвард Девелопмент", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи программного обеспечения от 05.09.2011 N 05-09/11.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества "Мультисофт" Васильев Денис Викторович (далее - Васильев Д.В.) и Никифоров Максим Александрович (далее - Никифоров М.А.).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.06.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.06.2012 отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом Юдина А.П. от заявленного требования.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество "Мультисофт" и Никифоров М.А. в кассационных жалобах указывают на нарушение судом норм материального и процессуального права, просят его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалоб податели указали, что судом апелляционной инстанции нарушены положения части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятый судом отказ истца от иска противоречит закону и нарушает права других лиц (общества "Мультисофт", общества "Форвард Девелопмент", Васильева Д.В. и Никифорова М.А.). Своими действиями по отказу от иска истец создает неопределенность относительно существования спорной сделки, существенно затрудняет деятельность общества, причиняет ущерб в виде судебных расходов и издержек. Отказ от иска заявлен в условиях корпоративного конфликта в обществе и является формой злоупотребления правом, поскольку истец входит в группу лиц, являющихся конкурентами общества. Направив отказ от иска за один день до проведения судебного заседания, истец лишил возможности других участников процесса заявить свои обоснованные возражения.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм права, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Как усматривается из материалов дела, участник общества "Мультисофт" Юдин А.П. предъявил в Арбитражный суд Новосибирской области иск о признании недействительным договора купли-продажи программного обеспечения от 05.09.2011 N 05-09/11, заключенного между обществом "Мультисофт" и обществом "Форвард Девелопмент", ссылаясь при этом на несоблюдение обществом порядка одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований истца отказал.

Юдин А.П. подал апелляционную жалобу.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от истца поступило ходатайство об отказе от исковых требований и прекращении производства по делу.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает такой отказ в случае, если он не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Под противоречием закону понимается нарушение императивных норм материально-правового законодательства. Под другими лицами понимаются любые субъекты, права которых могут быть нарушены.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Удовлетворяя заявление Юдина А.П. об отказе от иска, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Суд кассационной инстанции, оставляя постановление суда апелляционной инстанции без изменения, исходит из того, что право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционного принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П).

Ссылаясь на то, что принятием отказа от иска нарушаются нормы законодательства и права общества "Мультисофт", общества "Форвард Девелопмент", Васильева Д.В. и Никифорова М.А., податели жалоб не представили обосновывающих доказательств.

Общество "Мультисофт", общество "Форвард Девелопмент", Васильев Д.В. и Никифоров М.А. имели возможность предъявить в суд аналогичные требования вне зависимости от действий истца.

Довод заявителей жалоб о том, что отказ от иска создал неопределенность относительно существования оспоренной истцом сделки, отклоняется. Вопрос о существовании сделки не является предметом рассматриваемого дела.

Наличие в обществе корпоративного конфликта не влияет на право подачи истцом заявления об отказе от иска.

Также не влияет на такое право обстоятельство участия участника юридического лица в иных обществах либо группах, в том числе конкурирующих на рынке, поскольку отказ от иска это одностороннее действие стороны процесса, которое по общему правилу не влияет на материальные права и обязанности совершающего его лица.

Применительно к части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от иска предполагает не отказ от субъективного гражданского права, а отказ от судебной защиты данного конкретного права, направленный на прекращение возбужденного истцом процесса.

Указание жалоб на то, что действия истца существенно затрудняют деятельность и причиняют ущерб обществу "Мультисофт" в виде судебных расходов и издержек, не может быть принято во внимание.

В силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества предоставлено право оспаривания сделок, совершенных обществом. При этом, вопросы компенсации судебных расходов и издержек при рассмотрении таких требований разрешаются судом в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

Другие доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку связаны с неверным толкованием норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены постановления апелляционного суда у суда кассационной инстанции не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по делу N А45-10956/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова