Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 мая 2013 г. N Ф04-5615/12 по делу N А46-12647/2010

г. Тюмень

14 мая 2013 г.

Дело N А46-12647/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Каранкевича Е.А.

судей Есикова А.Н.

Кадниковой О.В.

при ведении протокола помощником судьи Шохиревой С.Т. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирский Шпон" на определение Арбитражного суда Омской области от 26.10.2012 (судья Бодункова С.А.) и постановление Восьмого апелляционного суда от 01.02.2013 (судьи Зорина О.В., Гладышева Е.В., Семёнова Т.П.) по делу N А46-12647/2010 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сварог" (644001, город Омск, улица 20 лет РККА, 9, корпус 4, квартира 17, ИНН 5504096460, ОГРН 1045507031503) по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Сварог" Лясман Аглаи Эдуардовны к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский Шпон" (644046, город Омск, улица Учебная, 199 Б, ИНН 5506215377, ОГРН 1105543037270) о признании сделки недействительной.

Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк".

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Воронов Т.А.) в заседании участвовали представители:

закрытого акционерного общества "Сварог" - Волкова О.Ю. по доверенности от 09.01.2013;

открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Черноусова О.С. по доверенности от 29.11.2012;

Федеральной налоговой службы - Лазуткина Л.Г. по доверенности от 30.11.2012.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 15.03.2011 закрытое акционерное общество "Сварог" (далее - ЗАО "Сварог", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Лясман Аглая Эдуардовна.

Конкурсный управляющий Лясман А.Э. 06.04.2012 обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.01.2011 к договору аренды производственного оборудования от 11.01.2011, заключённого между ЗАО "Сварог" и обществом с ограниченной ответственностью "Сибирский Шпон" (далее - ООО "Сибирский Шпон"), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 26.10.2012, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013, заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделки путём восстановления задолженности ООО "Сибирский Шпон" по договору аренды производственного оборудования от 11.01.2011 в редакции, существовавшей до заключения дополнительного соглашения от 25.01.2011.

В кассационной жалобе ООО "Сибирский Шпон", ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит принятые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает, что требования конкурсного управляющего, основанные на положениях пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не подтверждены надлежащими доказательствами. Указывает, что спорным соглашением стороны определили не снижение арендной платы, а урегулировали порядок оплаты расходов на проведение текущего и капитального ремонта оборудования, затрат на коммунальные услуги, которые ранее были включены в состав арендных платежей. Кроме того, полагает, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для обращения с соответствующим заявлением.

В судебном заседании представитель должника с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители третьего лица и уполномоченного органа также возражали относительно доводов кассационной жалобы, указывая на законность принятых судебных актов.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, определением суда от 12.10.2010 возбуждено производство по делу о банкротстве ЗАО "Сварог".

Определением суда от 18.11.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Мунш В.В.

Между ЗАО "Сварог" и ООО "Сибирский Шпон" заключён договор аренды производственного оборудования от 11.01.2011.

25.01.2011 стороны заключили дополнительное соглашение к вышеуказанному договору аренды, согласно которому из текста договора исключено условие об обязанности арендатора возмещать арендную плату, недовнесённую арендатором, в случае выбытия сданного в аренду имущества ранее полного амортизационного срока, изменена редакция пункта 2.2.3 договора о возложении обязанностей по финансированию ремонта оборудования, пункта 3.1 договора о размере арендной платы, пункта 3.3 договора о периодах расчётов по договору.

Судами установлено, что первоначальная редакция пункта 3.1 договора предусматривала арендную плату в размере 800 000 рублей в квартал с учётом затрат на электроэнергию и налога на добавленную стоимость.

Пункт 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2011 изложен следующим образом: "Арендная плата по договору аренды производственного оборудования от 11.01.2011 составляет 50 000 рублей в квартал с учётом НДС. В размер арендной платы не включены расходы по содержанию арендуемого имущества, на отопление, водоснабжение, электроэнергию, иные коммунальные платежи и текущие расходы. Оплата данных расходов осуществляется арендодателем на основании выставляемых счетов-фактур либо на основании приборов учёта".

Конкурсный управляющий ЗАО "Сварог" Лясман А.Э., полагая, что дополнительное соглашение от 25.01.2011 является недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности судом установлено, что сделка совершена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при неравноценном встречном исполнении обязательств ООО "Сибирский Шпон".

Квалифицируя сделку, как совершённую при неравноценном встречном исполнении, суд исходил из того, что цена, согласованная сторонами при заключении договора аренды, является рыночной, доказательств, свидетельствующих о неисправности переданного в аренду оборудования, что, по мнению заинтересованного лица, явилось предпосылкой к изменению условий договора аренды, суду не представлено.

Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, правомерно указал, что вследствие заключения оспариваемого соглашения кредиторы должника частично утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества, поскольку его условиями существенно уменьшен размер арендной платы ООО "Сибирский Шпон", изменён срок её внесения, таким образом, что арендатор должен производить оплату по окончании не только периода наблюдения, определённого судом, но и установленного законом шестимесячного срока конкурсного производства (в случае открытия такового в отношении должника), также на арендодателя возложены обязательства по ремонту оборудования в суммах, превышающих 20 000 рублей.

Выводы судов о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания дополнительного соглашения от 25.01.2011 к договору аренды производственного оборудования недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствуют закону и материалам дела.

Отклоняя довод ООО "Сибирский Шпон" о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, суды исходили из представленных Лясман А.Э. в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что о заключении оспариваемого соглашения ей стало известно при рассмотрении спора по делу N А46-14040/2011, возбуждённому 11.11.2011 по иску ЗАО "Сварог" к ООО "Сибирский Шпон" о взыскании задолженности по договору аренды. При указанных обстоятельствах вывод судов о том, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен, следует признать правильным.

Кассационная жалоба заявителя не содержит доводов о нарушении судами норм права, а сводится лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

При принятии определения и постановления суды первой и апелляционной инстанций не допустили нарушений норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 26.10.2012 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013 по делу N А46-12647/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Каранкевич

Судьи

А.Н. Есиков О.В. Кадникова