Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 июля 2013 г. N Ф04-3125/12 по делу N А27-5514/2011

г. Тюмень

18 июля 2013 г.

Дело N А27-5514/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Кисляковой Т.С.

Клиновой Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ефремовой Галины Юрьевны, Федяевой Ольги Юрьевны, Ургановой Марии Степановны, Стешенко Ноны Васильевны, Шипачева Александра Павловна, Титовой (Скакун) Нины Леонидовны, Хлуднева Юрия Пантелеевича на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.02.2013 (судья Перевалова О.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 (судьи Сухотина В.М., Мухина И.Н., Стасюк Т.Е.) по делу N А27-5514/2011 по иску Ефремовой Галины Юрьевны (г. Кемерово), Федяевой Ольги Юрьевны (г. Кемерово), Ургановой Марии Степановны (г. Кемерово), Стешенко Ноны Васильевны (г. Кемерово), Шипачева Александра Павловна (г. Кемерово), Титовой (Скакун) Нины Леонидовны (Ставропольский край, г. Буденновск), Хлуднева Юрия Пантелеевича (г. Кемерово) к Хлопину Николаю Александровичу (г. Кемерово), Мурасовой Ольге Ильиничне (г. Кемерово), обществу с ограниченной ответственностью "Золушка" (650056, г. Кемерово, ул. Ворошилова, 14А, ИНН 4206002760, ОГРН 1034205012852) о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, учредительных договоров и уставов общества, протокола собрания учредителей и об истребовании долей.

Суд установил:

Ефремова Галина Юрьевна (далее - Ефремова Г.Ю.), Федяева Ольга Юрьевна (далее - Федяева О.Ю.), Урганова Мария Степановна (далее - Урганова М.С.), Стешенко Нона Васильевна (далее - Стешенко Н.В.), Шипачева Александра Павловна (далее - Шипачева А.П.), Титова (Скакун) Нина Леонидовна (далее - Титова (Скакун) Н.Л.), Хлуднев Юрий Пантелеевич (далее - Хлуднев Ю.П.) обратились в Арбитражный суд Кемеровской области к Хлопину Николаю Александровичу (далее - Хлопин Н.А.), Мурасовой Ольге Ильиничне (далее - Мурасова О.И.), с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Золушка" (далее - ООО "Золушка", общество), заключенного между Ефремовой Г.Ю. и Хлопиным Н.А. 20.09.2007, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, о признании права собственности Ефремовой Г.Ю. на 8, 33% в уставном капитале общества;

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между Ургановой М.С. и Хлопиным Н.А. 20.09.2007, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, о признании права собственности Ургановой М.С. на 8, 33% в уставном капитале общества;

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между Хлудневым Ю.П. и Хлопиным Н.А., 20.09.2007, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, о признании права собственности Хлуднева Ю.П. на 8, 33% в уставном капитале общества;

- о признании недействительным протокола собрания учредителей (участников) товарищества с ограниченной ответственностью "Золушка" (далее - товарищество "Золушка") от 27.06.1996;

- о признании недействительными учредительного договора и устава общества, утвержденного общим собранием участников (протокол от 28.12.1998 N 30 с приложением к нему);

- о признании недействительным учредительного договора и устава общества, утвержденного общим собранием участников (протокол от 08.02.2010 N 2).

- о признании за Федяевой О.Ю. права собственности на долю в размере 8,33% в уставном капитале общества;

- о признании за Стешенко Н.В. права собственности на долю в размере 8, 33% в уставном капитале общества;

- о признании за Титовой Н.Л. права собственности на долю в размере 8,33% в уставном капитале общества;

- о признании за Шипачевой А.П. права собственности на долю в размере 8,33% в уставном капитале общества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Золушка".

Решением суда от 10.01.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.08.2012 решение и постановление судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела, ООО "Золушка" привлечено судом в качестве второго ответчика.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.02.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013, исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Золушка" от 20.09.2007, заключенный между Ефремовой Г.Ю. и Хлопиным Н.А. За Ефремовой Г.Ю. признано право собственности на 1,26% доли в уставном капитале ООО "Золушка", номинальной стоимостью 3 750 руб. В остальной части исковых требований отказано.

С решением и постановлением судов не согласились истцы, в кассационной жалобе просят их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя, протокол собрания учредителей товарищества "Золушка" от 27.06.1996 и учредительный договор ООО "Золушка" от 28.12.1998 были изготовлены без фактического проведения общего собрания участников общества по вопросам увеличения уставного капитала, уменьшения долей истцов, принятия новых лиц в состав участников общества; суд в нарушение норм процессуального права не дал оценки объяснениям Хлопина Н.А., данных им в судебном заседании 27.12.2011; является не основанным на материалах дела утверждение судов о наличии в учредительном договоре и уставе общества, утвержденных общим собранием участников 28.12.1998, подписей истцов; поскольку истцы неправомерно были исключены из общества, то вывод судов об отсутствии у некоторых истцов права на обжалование учредительного договора и устава общества, утвержденных общим собранием участников 28.12.1998, противоречит фактическим обстоятельствам дела; суд необоснованно допросил в качестве свидетеля Боброву А.Н, поскольку в 1996 и 1998 годах участником не являлась; не представлены доказательства исполнения договоров купли-продажи от 20.09.2007, следовательно, срок исковой давности по соответствующим требованиям истцами не пропущен.

Хлопин Н.А. и Мурасова О.И. в отзыве на кассационную жалобу возражают против доводов заявителя, просят оставить судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, товарищество "Золушка" (химчистка и реставрация одежды) зарегистрировано распоряжением администрации г. Кемерово от 23.11.1992 N 1880.

Согласно решению от 04.11.1992 учредителей товарищества "Золушка": Дунаева А.В., Гавриловой Л.П., Грень Г.Н., Ефремовой Г.Ю., Скакун Н.Л., Коваленко Т.С., Стешенко Н.В., Шипачевой А.П., Хлуднева Ю.П., Федяевой О.Ю., Мартыновой В.И., Ургановой М.С., подписавших учредительный договор, уставный фонд образован за счет вкладов учредителей в размере 120 000 руб. (по 10 000 руб. - 8, 33%).

На общем собрании участников товарищества "Золушка" от 27.06.1996 приняты решения о регистрации в администрации г. Кемерово протоколов собраний 1993-1995 годов об уходе из числа учредителей следующих граждан: Дунаева Н.В. - протокол от 03.03.1993 N 21, Стешенко Н.В. - от 03.03.1993 N 2, Федяевой О.Ю. - от 20.09.1993 б\н, Скакун Н.Л. - от 20.12.1993 N 27, Шипачевой А.И. - от 01.04.1995 N 4; об увеличении уставного капитала товарищества "Золушка" на 270,2 млн. руб. за счет взносов вновь принятых участников;

Хлопин Н.А. вносит 50 млн. руб. или 16,9%; Мурасова О.И. - 36,7 млн. руб., или 12,38%; Боброва А.Н. - 36,7 млн. руб., или 12,38%;

Худешова Ж.Н. - 36,7 млн. руб., или 12,38%; Желудько Т.И. - 36,7 млн. руб. или 12,38%; Желудько А.А. - 36,7 млн. руб., или 12,38%, Карпова Т.И.. - 36,7 млн. руб., или 12,38% уставного капитала. Всего уставный капитал товарищества "Золушка" составляет 296,52 млн. руб., в том числе 26,25 млн. руб. - доли участников товарищества "Золушка" с 1992, а именно: Гавриловой Л.П. - 3,75 млн. руб., или 1,26%, Грень Г.Н. - 3,75 млн. руб. или 1,26%, Ефремовой Г.Ю. - 3,75 млн. руб., или 1,26%, Коваленко Т.С. - 3,75 млн. руб., или 1,26%, Хлуднева Ю.П. - 3,75 млн. руб. или 1,26%, Ургановой М.С. - 3,75 млн. руб. или 1,26%, Мартыновой В.И. - 3,75 млн. руб. или 1,26% уставного капитала.

28.12.1998 общим собранием участников товарищества "Золушка" (протокол N 30 с приложением) принято решение о приведении учредительных документов в соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), изменено наименование товарищества на ООО "Золушка", утверждены устав и учредительный договор общества, а также утвержден размер уставного капитала с учетом деноминации в сумме 296 520 руб., Хлопин Н.А. избран генеральным директором общества. Общество "Золушка" зарегистрировано Управлением государственной регистрации и лицензирования администрации г. Кемерово 30.12.1998 за регистрационным N 4359.

17.12.2002 Инспекцией МНС РФ по г. Кемерово принято решение о государственной регистрации юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002, в связи с внесением сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В материалы регистрационного дела представлены: договоры купли-продажи долей (по 1, 26%) в уставном капитале общества "Золушка" от 20.09.2007 между Ургановой М.С. и Хлопиным Н.А., Хлудневым Ю.П. и Хлопиным Н.А., Ефремовой Г.Ю. и Хлопиным Н.А.; извещения указанных лиц в адрес общества о намерении продать долю в уставном капитале; уведомления о состоявшейся уступке доли, а также договоры купли-продажи долей в уставном капитале Мартыновой В.И., Коваленко Т.С., Желудько А.А., Гавриловой Л.П., Грень Г.Н., Бобровой А.Н., Худешовой Ж.Н., Карповой Т.И., Желудько Т.И.

Протоколом общего собрания участников ООО "Золушка" от 20.09.2007 N 31 утвержден выход из состава участников вышеуказанных лиц; изменена номинальная стоимость доли Хлопина Н.А. в связи с приобретением доли у вышедших из общества Гавриловой Л.П., Коваленко Т.С., Хлуднева Ю.П., Мартыновой В.И., Ургановой М.С., Грень Г.Н., Ефремовой Г.Ю., Худешовой Ж.Н., Бобровой А.Н. и утверждена в сумме 148 260 руб. (50% уставного капитала общества); изменена номинальная стоимость доли Мурасовой О.И. в связи с приобретением доли у вышедших из общества Желудько А.А., Карповой Т.Н., Желудько Т.И., и утверждена в размере 148 260 руб.

(50% уставного капитала), утверждены соответствующие изменения в учредительном договоре и зарегистрированы Инспекцией МНС РФ по г. Кемерово 30.10.2007 за государственным регистрационным N 2074205229096.

Общим собранием учредителей ООО "Золушка" от 08.02.2010 (протокол N 2) утвержден устав общества в новой редакции. Изменения в учредительные документы зарегистрированы Инспекцией ФНС по г. Кемерово 02.03.2010.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.05.2011 участниками общества "Золушка" являются Хлопин Н.А. и Мурасова О.И., которым принадлежит соответственно по 50% доли в уставном капитале общества.

Истцы, ссылаясь на то, что из состава участников общества не выходили, заявлений об этом не подавали, договоров об отчуждении принадлежащих долей в уставном капитале ООО "Золушка" не подписывали, намерений на выход из состава участников не имели, в собраниях участия не принимали, о проведении собраний не извещались, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности материалами дела ничтожности договора купли-продажи от 20.09.2007, заключенного между Ефремовой Г.Ю. и Хлопиным Н.А.

Отказывая в удовлетворении остальных исковых требований, суды пришли к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, установленного статьей 196 и пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, отклоняя требования о признании права собственности истцов на доли в размере 8,33% в уставном капитале общества, суды пришли к выводу о том, что об исключении из числа учредителей товарищества Федяевой О.Ю., Стешенко Н.В., Титовой Н.Л, Шипачевой А.И. последние должны были узнать не позднее 31.12.1997, так как изменения в состав учредителей товарищества были внесены в 1996 году. Проявляя необходимую степень осмотрительности и добросовестности, Федяева О.Ю., Стешенко Н.В., Титова Н.Л, Шипачева А.И. могли обратиться к товариществу "Золушка" с заявлением о предоставлении необходимых документов о его деятельности и узнать, что не являются его участниками.

Также суды пришли к выводу, что об уменьшении размера долей до 1,26% на основании решения собрания учредителей от 27.06.1996 Ефремовой Г.Ю., Ургановой М.С., Хлудневу Ю.П. должно было быть известно не позднее 31.12.1997, а о принятых обществом учредительном договору и уставе - не позднее 01.05.1999, так как в учредительном договоре и уставе общества, утвержденных на собрании 28.12.1998, имеются подписи указанных лиц.

Поскольку истцы обратились в арбитражный суд 29.04.2011, срок исковой давности по указанным требованиям пропущен (статьи 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требования истцов о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества от 20.09.2007, заключенных между Ургановой М.С. и Хлопиным Н.А., между Хлудневым Ю.П. и Хлопиным Н.А. и о применении последствий недействительности указанных сделок, отклонены также со ссылкой на истечение срока исковой давности установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суды пришли к выводу о том, что течение срока исковой давности по вышеупомянутому требованию началось 30.10.2007 - с момента регистрации в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы общества, поскольку именно с указанной даты началось исполнение сделок.

При этом суды на основании результатов проведения экспертиз пришли к правильному выводу о недоказанности не подписания спорных договоров продавцами.

Оснований для иных выводов, исходя из доводов кассационной жалобе, не имеется.

Довод кассационной жалобы о том, что протокол собрания учредителей товарищества "Золушка" от 27.06.1996 и учредительный договор общества "Золушка" от 28.12.1998 были изготовлены без фактического проведения общего собрания участников общества по вопросам увеличения уставного капитала, уменьшения долей истцов, принятия новых лиц в состав участников общества был предметом рассмотрения судами и мотивированно отклонен.

Ссылка заявителей на то, что в учредительном договоре и уставе общества, утвержденных общим собранием участников 28.12.1998, отсутствуют подписи истцов не принимается во внимание как противоречащая пункту 12 учредительного договора и приложению N 1 к уставу общества (л.д. 105-114 тома 2, л.д. 58-77 тома 1).

При рассмотрении спора в суде первой инстанции истцами возражений относительно подписей не заявлено, заявления о фальсификации данных документов сделано не было. При таких обстоятельствах судебные инстанции правильно приняли указанные документы как надлежащие доказательства по делу.

Довод жалобы о том, что суд необоснованно допросил в качестве свидетеля Боброву А.Н, поскольку в 1996 и 1998 годах участником не являлась подлежит отклонению, так как согласно протоколу общего собрания участников товарищества "Золушка" от 27.06.1996 уставный капитал товарищества "Золушка" был увеличен за счет взносов вновь принятых участников, в том числе Бобровой А.Н.

Утверждение заявителей жалобы, что не представлены доказательства исполнения договоров купли-продажи от 20.09.2007, следовательно, срок исковой давности по соответствующим требованиям истцами не пропущен, является несостоятельным.

По условиям договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Золушка" от 20.07.2009 продавец (Хлуднев Ю.П. и Урганова М.С.) обязуется передать в собственность покупателя долю в размере 1,26% уставного капитала ООО "Золушка" номинальной стоимостью 3 750 руб., а покупатель (Хлопин Н.А.) обязуется принять в собственность и оплатить долю в размере 1,26% уставного капитала ООО "Золушка" номинальной стоимостью 3 750 руб.

Из протокола общего собрания участников ООО "Золушка" от 20.09.2007 N 31 следует, что номинальная стоимость доли Хлопина Н.А. изменилась в связи с приобретением доли у вышедших из общества участников, в том числе Хлуднева Ю.П. и Ургановой М.С., и стала составлять 50%, номинальная стоимость составила 148 260 руб. Изменения состава участников зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 30.10.2007.

Следовательно, как правильно указали суды, именно с 30.07.2007 началось исполнение сделки, так как покупатель стал собственником отчужденной истцами доли.

Другие доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.02.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу N А27-5514/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Ефремовой Галины Юрьевны, Федяевой Ольги Юрьевны, Ургановой Марии Степановны, Стешенко Ноны Васильевны, Шипачева Александра Павловна, Титовой (Скакун) Нины Леонидовны, Хлуднева Юрия Пантелеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.С. Кислякова Г.Н. Клинова