Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 января 2014 г. N Ф04-5516/13 по делу N А45-26564/2012

г. Тюмень

31 января 2014 г.

Дело N А45-26564/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Есикова А.Н.

Мелихова Н.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КТК" на определение от 26.08.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Васютина О.М.) и постановление от 07.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Усенко Н.А.) по делу N А45-26564/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" (630000, город Новосибирск, улица Петухова, 27а, ИНН 5404141221, ОГРН 1025401303311) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АвтоСиб ЛКВ" (630033, город Новосибирск, улица Мира, 62, офис 202, ИНН 5403342888, ОГРН 1125476195591) о процессуальном правопреемстве.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Хорошуля Л.Н.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью "КТК" Тестова С.А. по доверенности от 05.03.2013, Федеральной налоговой службы Тимофеева Н.В. по доверенности от 23.05.2013, закрытого акционерного общества "СибТроя" Захаров И.А. по доверенности от 01.01.2014 N 1А, общества с ограниченной ответственностью "АвтоСиб ЛКВ" Вагнер Н.А. на основании решения от 03.11.2012 N 1 единственного учредителя общества.

Суд установил:

решением от 21.03.2013 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" (далее - ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Ощепков Геннадий Владимирович.

Определением арбитражного суда от 17.07.2013 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" с отнесением в третью очередь удовлетворения требование общества с ограниченной ответственностью "Транспорт ЛКВ" (далее - ООО "Транспорт ЛКВ") в размере 9 588 299,78 руб., в том числе 8 531 502,28 руб. - основной долг, 1 056 797,50 руб. - пени, проценты.

Общество с ограниченной ответственностью "АвтоСиб ЛКВ" (далее - ООО "АвтоСиб ЛКВ") 17.07.2013 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену конкурсного кредитора ООО "Транспорт ЛКВ" на правопреемника - ООО "АвтоСиб ЛКВ".

Определением арбитражного суда от 26.08.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.11.2013, заявление удовлетворено, суд произвёл замену конкурсного кредитора - ООО "Транспорт ЛКВ" на его правопреемника ООО "АвтоСиб ЛКВ" с требованием в размере 9 588 299,78 руб. в третьей очереди удовлетворения в реестре требований кредиторов ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ".

Общество с ограниченной ответственностью "КТК" (далее - ООО "КТК") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, судами при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в отношении лица (ООО "Транспорт ЛКВ"), признанного несостоятельным (банкротом), не проверено соответствие договора цессии требованиям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В этой связи выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств дела. В материалы дела сторонами спорных правоотношений не представлено документов, подтверждающих согласие собрания кредиторов ООО "Транспорт ЛКВ" на заключение конкурсным управляющим Ерохиным С.А. договора уступки прав требования дебиторской задолженности. В данном случае отсутствие согласия собрания кредиторов свидетельствует о ничтожности договора уступки прав требования, который был положен в основу процессуального правопреемства кредитора в деле о банкротстве ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ".

Федеральная налоговая служба, закрытое акционерное общество "СибТроя" в отзывах на кассационную жалобу возражают против доводов заявителя, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 08.07.2013 между ООО "Транспорт ЛКВ" (цедент) в лице конкурсного управляющего Ерохина С.А., действующего на основании решения от 09.07.2010 Арбитражного суда Новосибирской области, определения от 19.04.2013 по делу N А45-23311/2011, и ООО "АвтоСиб ЛКВ" в лице генерального директора Вагнер Н.А., на основании Протокола о результатах продажи имущества (дебиторской задолженности) ООО "Транспорт ЛКВ" от 02.07.2013 заключён договор уступки прав требования, в соответствии с которым ООО "Транспорт ЛКВ" уступает, а ООО "АвтоСиб ЛКВ" принимает право требование дебиторской задолженности к должнику - ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ", ООО "КТК", обществу с ограниченной ответственностью "ИнтерСервис" в размере 9 588 299,78 руб., возникшее на основании решения от 11.12.2012 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-24896/2012.

Согласно пункту 3.3 договора право требования переходит к цессионарию с даты внесения оплаты по договору.

В определении от 05.08.2013 по делу N А45-23311/2011 о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Транспорт ЛКВ" Арбитражный суд Новосибирской области установил, что имущество - дебиторская задолженность на сумму 9 588 299,78 руб. реализовано на торгах по договору уступки прав от 08.07.2013, заключённому с ООО "АвтоСиб ЛКВ", по цене 400 000 руб. По итогам конкурсного производства на расчётный счёт ООО "Транспорт ЛКВ" поступили денежные средства в общей сумме 400 000 руб.

Ссылаясь на заключённый договор уступки права (требования) от 08.07.2013, ООО "АвтоСиб ЛКВ" в рамках дела о банкротстве ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "Транспорт ЛКВ".

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Удовлетворяя заявление ООО "АвтоСиб ЛКВ" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции сделал вывод о том, что условия договора цессии соответствуют требованиям Закона о банкротстве, договор совершён в надлежащей форме, обязательства сторон по нему исполнены.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда, отклонив довод об отсутствии согласия собрания кредиторов на заключение конкурсным управляющим ООО "Транспорт ЛКВ" договора уступки права (требования).

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Довод кассационной жалобы ООО "КТК" о том, что уступка права (требования) между ООО "АвтоСиб ЛКВ" и ООО "Транспорт ЛКВ" произведена с нарушением норм Закона о банкротстве, которые регулируют порядок отчуждения имущества должника, отклоняется судом кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав (требования) должника путём их продажи. Как видно из материалов дела и установлено судами, собранием кредиторов ООО "Транспорт ЛКВ" 22.05.2013 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Транспорт ЛКВ".

Суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что в деле о банкротстве ООО "Транспорт ЛКВ" обстоятельства соблюдения порядка продажи имущества должника, установленного статьёй 139 Закона о банкротстве, не входят в предмет доказывания по заявленному в деле о банкротстве ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" требованию о процессуальном правопреемстве кредитора.

Уступка права (требования) совершена в отсутствие нарушений норм закона в деле о банкротстве ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ".

Таким образом, учитывая, что уступка права (требования) ООО "Транспорт ЛКВ" к ООО "ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ" подтверждена документально, заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции в соответствии со статьёй 48 АПК РФ.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что определение и постановление судов принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 АПК РФ не установлено.

Статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы при обжаловании судебных актов арбитражных судов, принятых в рамках дела о банкротстве по результатам рассмотрения заявления кредитора о процессуальном правопреемстве.

В силу статьи 104 АПК РФ и пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 2 000 руб., уплаченная за рассмотрение кассационной жалобы, подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.08.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-26564/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КТК" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "КТК" государственную пошлину в размере 2 000 (две тысячи) рублей из федерального бюджета. Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

А.Н. Есиков Н.В. Мелихов