Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 февраля 2014 г. N Ф04-9335/13 по делу N А70-3244/2013

г. Тюмень

12 февраля 2014 г.

Дело N А70-3244/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клат Е.В. Лукьяненко М.Ф.

при ведении протокола помощником судьи Шаламовских Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РАСТАМ-Технологии управления" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 01.07.2013 с учетом дополнительного решения Арбитражного суда Тюменской области от 15.07.2013 (судья Щанкина А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 (судьи Грязникова А.С., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) по делу N А70-3244/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Логика решений" (660127, г. Красноярск, ул. Мате Залки, 19-64, ИНН 2465092551, ОГРН 1052465079600) к обществу с ограниченной ответственностью "РАСТАМ-Технологии управления" (625048, г. Тюмень, ул. Шиллера, 34, корп. 1/1, ИНН 7202152810, ОГРН 1067203350444), при участии третьего лица - закрытого акционерного общества "Ванкорнефть", о взыскании 6 849 422,67 руб. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "РАСТАМ-Технологии управления" к обществу с ограниченной ответственностью "Логика решений" о взыскании 111 767,54 руб.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края (судья Деревягин М.В.) в заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью "РАСТАМ-Технологии управления" - Юшков В.А. по доверенности от 08.11.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Логика решений" - Тиронова Е.Б. по доверенности от 20.03.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Логика решений" (далее - ООО "Логика решений", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "РАСТАМ-Технологии управления" (далее - ООО "РАСТАМ-Технологии управления", ответчик) о взыскании 6 849 422,67 руб., в том числе 6 496 000 руб. основного долга по договору на оказание консультационных услуг от 06.02.2012 N 001/Р-ТУ/12 (далее - договор), 353 422,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 09.10.2012 по 19.02.2013, с 20.02.2013 по 30.04.2013, с 14.11.2013 по 30.04.2013, а также процентов, начисляемых на сумму долга в размере 6 496 000 руб. с 01.05.2013 по день фактической уплаты долга исходя из ставки рефинансирования в размере 8,25% годовых.

ООО "РАСТАМ-Технологии управления" предъявило встречный иск к ООО "Логика решений" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 111 767,54 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 01.07.2013 исковые требования ООО "Логика решений" удовлетворены частично.

С ООО "РАСТАМ-Технологии управления" в пользу ООО "Логика решений" взыскано 6 845 394,83 руб., в том числе 6 496 000 руб. долга, 349 394 83 руб. процентов. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.07.2013 с ООО "РАСТАМ-Технологии управления" в пользу ООО "Логика решений" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 01.05.2013 по день фактической уплаты долга исходя из суммы долга - 6 496 000 руб., ставки рефинансирования в размере 8,25% годовых.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 решение суда от 01.07.2013 с учетом дополнительного решения от 15.07.2013 оставлено без изменения.

С судебными актами не согласилось ООО "РАСТАМ-Технологии управления", в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Основанием к отмене указывает неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, применение судами к спорным правоотношениям в части взыскания процентов за нарушение сроков оказания услуг по акту от 01.10.2012 N 4 пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованно, так как подлежит применению порядок, установленный дополнительным соглашением N 1 к договору; поскольку оригинал счета-фактуры на оплату услуг по акту N 4 (7 080 000 рублей) получен только 05.02.2013, то проценты должны взыскиваться с 21.03.2013; так как оригинал счет-фактура на оплату услуг по акту N 3 (1 416 000 рублей) не получен, то и на его стороне не возникло обязанности по оплате услуг, а, следовательно, начисление процентов на указанную сумму необоснованно; суды неправильно истолковали условия договора, по которым оплата производится на основании счет-фактуры; делая вывод о доказанности оказания услуг, суды не затребовали у истца отчеты по договору.

ООО "Логика решений" в отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов арбитражных судов в обжалуемой части (удовлетворение первоначального иска), суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "РАСТАМ-Технологии управления" (заказчик) и ООО "Логика решений" (исполнитель) заключен договор, по условиям которого исполнитель обязался оказывать консультационные услуги по моделированию и анализу существующих бизнес-процессов ЗАО "Ванкорнефть" в соответствии с техническим заданием от 06.02.2012 за несколько этапов в соответствии с календарным планом (приложение N 1), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, а заказчик - принять и оплатить данные услуги.

Дополнительным соглашением от 30.04.2012 N 1 договор дополнен календарным планом (приложение N 3), дополнены и изложены в новой редакции техническое задание (приложение N 1) и соглашение о договорной цене (приложение N 2).

В приложении N 2 к дополнительному соглашению установлено, что общая стоимость консультационных услуг исполнителя по договору с учетом объема работ по дополнительному соглашению составляет 11 795 280 руб., при этом заказчик осуществляет оплату услуг поэтапно согласно календарному плану (приложение N 3) в течение 30 банковских дней после подписания акта приема-передачи оказанных услуг на основании предоставленных исполнителем отчета по результатам оказания услуг и оригинала счета-фактуры, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Дополнительным соглашением от 03.09.2012 N 2 договор дополнен техническим заданием от 03.09.2012 (приложение N 1 к дополнительному соглашению N 2 от 03.09.2012), соглашением о договорной цене от 03.09.2012 г. (приложение N 2), все остальные положения договора, не предусмотренные дополнительным соглашением от 03.09.2012 N 2, остаются без изменения.

Согласно пункту 1.1 соглашения о договорной цене от 03.09.2012 (приложение N 2) стоимость услуг исполнителя составила 6 000 000 руб.

По договору (в редакции дополнительного соглашения от 30.04.2012 N 1) ООО "Логика решений" оказало ООО "РАСТАМ-Технологии управления" услуги на общую сумму 11 795 280 руб., о чем свидетельствуют подписанные сторонами без замечаний и скрепленные печатями обществ акты сдачи-приемки работ (от 31.05.2012 N 1, от 01.10.2012 N 3, от 11.10.2012 N 5).

Также по договору (в редакции дополнительного соглашения от 03.09.2012 N 2) ООО "Логика решений" оказаны услуги на сумму 7 080 000 руб., что подтверждается актом сдачи-приемки работ от 01.10.2012 N 4.

ООО "РАСТАМ-Технологии управления" частично оплатило оказанные услуги, сумма непогашенной задолженности составила 6 496 000 руб., что признано ответчиком в письме от 28.02.2013 N 23-20-02-0119.

Поводом для обращения в суд ООО "Логика решений" с иском послужило отсутствие в полном объеме оплаты оказанных услуг.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности факта оказания услуг и возникновении обязанности по их оплате.

Выводы судов (в обжалуемой части) соответствуют материалам дела и закону.

Из положений статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием для оплаты оказанных услуг является их оказание и принятие. При этом отказ заказчика от оплаты фактически оказанных услуг законом не допускается.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В рассматриваемом случае факт оказания услуг в рамках заключенного между сторонами договора подтверждается актами оказания услуг. Судами правильно указано, что акты подписаны ответчиком без возражений по качеству, объемам и стоимости оказанных услуг.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями процессуального закона о доказывании и оценке доказательств, оценили в совокупности и взаимосвязи имеющиеся в материалах дела доказательства и пришли к выводу, что они доказывают как факт оказания услуг в рамках заключенного сторонами договора, так и размер образовавшейся задолженности.

Ссылка заявителя жалобы на недоказанность оказания услуг ввиду отсутствия в деле отчетов по договору не принимается во внимание, поскольку в судах первой и апелляционной инстанций ответчик не оспаривал факт оказания услуг, их объем и стоимость, в качестве возражений на первоначальный иск таких доводов не заявлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Делая вывод об обязанности ответчика погасить образовавшуюся задолженность, суды правильно сочли, что обязанность заказчика оплатить услуги обусловлена самим фактом оказания услуг и такая обязанность не может быть поставлена в зависимость от выполнения исполнителем действий по представлению счетов-фактур; доказательства факта оказания услуг подтверждены документально.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что исходя из пункта 1 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации, счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия покупателем предъявленных продавцом товаров (работ, услуг), имущественных прав (включая комиссионера, агента, которые осуществляют реализацию товаров (работ, услуг), имущественных прав от своего имени) сумм налога к вычету в порядке, предусмотренном главой 21 Налогового кодекса Российской Федерации в целях исчисления НДС.

Поскольку нормами гражданского законодательства предусмотрено, что основанием для оплаты работ является их сдача и приемка, то отсутствие счетов-фактур не может являться препятствием либо основанием для освобождения от исполнения ответчиком своих обязательств по оплате фактически оказанных услуг при наличии подписанных актов оказанных услуг.

На основании вышеизложенного подлежат отклонению доводы жалобы о возникновении обязанности по оплате услуг только после получения счета-фактуры.

Из содержания дополнительного соглашения от 03.09.2012 N 2 к договору следует, что оно, являясь неотъемлемой частью договора, представляет собой взаимное согласие сторон, их волеизъявление на распространение вновь установленных условий договора на ранее возникшие из него правоотношения. При этом дополнительное соглашение от 03.09.2012 N 2 устанавливает новые объем и виды подлежащих оказанию услуг по сравнению с договором и дополнительным соглашением от 30.04.2012 N 1.

Дав толкование условиям договора и дополнительных соглашений к нему в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, выяснив действительную волю сторон при их заключении, суды установили, что дополнительное соглашение от 03.09.2012 N 2 не может расцениваться как принятое во исполнение дополнительного соглашения от 30.04.2012 N 1, установив новый объем оказываемых услуг, стороны намеренно не указали в новом соглашении о договорной цене (приложение N 2 к дополнительному соглашению N 2) условия о сроке оплаты оказанных услуг.

Суды пришли к правильному выводу о том, что волеизъявление сторон при подписании дополнительного соглашения от 03.09.2012 N 2 направлено на применение общих положений гражданского законодательства относительно данного вопроса.

Данный вывод сделан судами на основании толкования условий договора, оснований для его переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, доводы в этой части подлежат отклонению как несостоятельные.

При таких обстоятельствах судебные инстанции в отношении акта от 01.10.2012 N 4 правильно применили положения статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав что обязательства по оплате выполненных работ по указанному акту наступили 08.10.2012.

При изложенных обстоятельствах, скорректировав расчет истца, суды обоснованно взыскали с ООО "РАСТАМ-Технологии управления" в пользу ООО "Логика решений" 6 496 000 руб. долга, 349 394,83 руб. процентов, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисление которых надлежит производить с 01.05.2013 по день фактической уплаты долга исходя из суммы долга в размере 6 496 000 руб. и ставки рефинансирования в размере 8,25% годовых.

Судебные акты, в части отказа в удовлетворении встречного иска заявителем кассационной жалобы не обжалуются.

Суд округа считает оспариваемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 01.07.2013 с учетом дополнительного решения Арбитражного суда Тюменской области от 15.07.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 по делу N А70-3244/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко