Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 апреля 2014 г. N Ф04-48/14 по делу N А27-13282/2012

г. Тюмень

14 апреля 2014 г.

Дело N А27-13282/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Кадниковой О.В. Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КемДеКом" (650032, Кемеровская область, Кемеровский район, посёлок Новоискитимск, улица Новая, 2, ИНН 4205224305, ОГРН 1114205026682) на постановление от 18.10.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Усенко Н.А., Фролова Н.Н.) по делу N А27-13282/2012 Арбитражного суда Кемеровской области о несостоятельности (банкротстве) производственного кооператива "Керамзит" (650052, город Кемерово, улица Металлистов, 12, ИНН 4209001606, ОГРН 1024200696563) по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

решением от 27.07.2012 Арбитражного суда Кемеровской области ликвидируемый должник - Производственный кооператив "Керамзит" (далее - ПК "Керамзит") признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 27.07.2013 конкурсным управляющим утверждён Александров Владимир Анатольевич.

Конкурсный управляющий обратился 26.04.2013 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 13.10.2011, заключённого между ПК "Керамзит" и обществом с ограниченной ответственностью "КемДеКом" (далее - ООО "КемДеКом"). По требованию о применении последствий недействительности сделки заявлен отказ.

Определением от 15.07.2013 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Умыскова Н.Г.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18.10.2013 определение арбитражного суда от 15.07.2013 отменено, принят новый судебный акт. Договор купли-продажи объектов недвижимости от 13.10.2011 признан недействительным.

ООО "КемДеКом" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, вывод апелляционного суда о том, что в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов, основан на доказательстве (отчёт о консультационных услугах N К-01-02-13), которое отсутствует в материалах дела.

ООО "КемДеКом" считает, что при рассмотрении вопроса о наличии заинтересованности сторон сделки апелляционный суд неправильно применил положения статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Должник является юридическим лицом, следовательно, в отношении него применяется пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве, положения пункта 3 указанной статьи не применяются. Глумову А.В. (директора ООО "КемДеКом") нельзя признать заинтересованным лицом по отношению к ПК "Керамзит" по причине родственных отношений по прямой нисходящей линии.

Федеральная налоговая служба в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит отказать в её удовлетворении.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 08.01.2001 ПК "Керамзит" по договору купли-продажи недвижимого имущества N 1/2001 приобрёл здание пенопласта, расположенное по адресу: город Кемерово, посёлок городского типа Предзаводской, литеры А, А1, А2, А3, общей площадью 1 981, 6 кв. м, стоимостью 59 512,80 руб.

Право собственности должника на объект зарегистрировано 24.07.2001.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.07.2002 ПК "Керамзит" также приобрёл здание, расположенное по адресу: город Кемерово, посёлок городского типа Предзаводской, литеры К и К1, общей площадью 428,2 кв. м, стоимостью 120 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован 19.11.2002.

Впоследствии объекты недвижимости были реализованы ООО "КемДеКом" по договору купли-продажи от 13.10.2011 по цене 179 600 руб., то есть по цене покупки этого имущества в 2001 и 2002 годах. Денежные средства от продажи поступили на расчётный счёт должника.

Определением от 28.06.2012 Арбитражного суда Кемеровской области принято к производству заявление ликвидатора ПК "Керамзит" о признании кооператива несостоятельным (банкротом).

На дату совершения сделки у должника имелась задолженность перед Комитетом по управлению имуществом Кемеровской области.

В ходе конкурсного производства в реестр требований кредиторов включены требования Федеральной налоговой службы и Комитета по управлению государственным имуществом Кемеровской области в общей сумме 962 602,78 руб.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.10.2011 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В рамках рассмотрения обособленного спора ФНС России заявила о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности того, что реализация имущества должника по спорной сделке производилась по заниженной стоимости и непредставления заключения оценщика о рыночной стоимости спорного имущества на дату заключения договора.

Суд не принял в качестве доказательств представленные уполномоченным органом в материалы дела информационные издания, содержащие сведения о рыночной стоимости недвижимости в Кемеровской области и отчёт о консультационных услугах N К-01-02-13, как не отвечающие требованиям статей 64, 67, 68 АПК РФ.

Исследуя обстоятельства заинтересованности при заключении договора купли-продажи, суд пришёл к выводу о том, что Глумову А.В. (директора ООО "КемДеКом"), являющейся дочерью председателя ПК "Керамзит", нельзя признать заинтересованным лицом по отношению к должнику по причине родственных отношений по прямой нисходящей линии, поскольку покупателем по договору являлась не она лично как физическое лицо, а юридическое лицо - ООО "КемДеКом".

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами арбитражного суда, сославшись на неверную оценку имеющихся в материалах дела доказательств и неправильное применение норм материального права.

Согласно полученному уполномоченным органом отчёту о консультационных услугах N К-01-02-13, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Губернские оценщики", и представленному в материалы настоящего дела, рыночная стоимость проданных должником объектов недвижимости по состоянию на 13.10.2011 составляла 24 076 311,80 руб.

Данный документ апелляционный суд признал надлежащим доказательством, как содержащий сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд мог установить обстоятельства значительного занижения стоимости отчуждённого имущества. Кроме того, суд констатировал, что отчёт никем не оспорен, по форме и содержанию соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

В отношении обстоятельств заинтересованности сторон спорной сделки суд апелляционной инстанции сослался на пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве, согласно которому заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются, в том числе лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта (руководители), в отношениях, определённых пунктом 3 настоящей статьи.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сёстры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сёстры и братья супруга.

С учётом положений указанной статьи апелляционный суд признал руководителя и учредителя ООО "КемДеКом" Глумову А.В. заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатёжеспособности, условие о цене договора купли-продажи существенно отличалось в худшую для должника сторону от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, стороны спорной сделки являлись заинтересованными лицами.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признал недействительной подозрительную сделку, совершённую в период одного года до принятия заявления о признании должника банкротом с неравноценным встречным исполнением на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд пришёл к выводу о том, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду того, что стороны сделки, действуя в преддверии банкротства должника, знали о наличии у него признаков неплатёжеспособности, однако совершили действия по отчуждению единственно ликвидного актива должника, что привело к причинению вреда имущественным интересам кредиторов.

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционным судом спор разрешён на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств с учётом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В рассматриваемом случае апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что оспариваемая сделка привела к значительному уменьшению размера имущества должника. В силу статьи 2 Закона о банкротстве данное обстоятельство подтверждает причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии в материалах дела отчёта о консультационных услугах N К-01-02-13 как необоснованный. Отчёт находится в шестом томе (л.д. 128-130) настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции дал оценку всем имеющимся доказательствам с учётом требований статьи 71 АПК РФ.

Довод кассационной жалобы о том, что Глумова А.В. как руководитель ООО "КемДеКом" не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, основан на неправильном толковании статьи 19 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, основания для его отмены в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 18.10.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-13282/2012 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КемДеКом" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов