Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 мая 2014 г. N Ф04-9113/10 по делу N А46-23498/2009

г. Тюмень

27 мая 2014 г.

Дело N А46-23498/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Фроловой С.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Туленковой Л.В.,

при ведении протокола помощником судьи Халявиным Е.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу частного предприятия "Будрекс-2002" (03022, Украина, г. Киев, ул. Казацкая, д. 122, идентификационный код юридического лица 31862449) на постановление от 30.07.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зиновьева Т.А., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А46-23498/2009 по заявлению частного предприятия "Будрекс-2002" о процессуальном правопреемстве.

Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Энергоавиакосмос" (141400, Московская область, г. Химки, ул. Московская, д. 15, ИНН 5047045736, ОГРН 1035009551939), закрытое акционерное общество "ЭКООЙЛ" (644035, г. Омск, пр-кт Губкина, д. 13, ИНН 5501032002, ОГРН 1025500514115), открытое акционерное общество "Омский каучук" (644035, г. Омск, пр-кт Губкина, д. 30, ИНН 5501023216, ОГРН 1025500520297), открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" (660021, г. Красноярк, ул. Бограда, д. 144а, ИНН 2460069527, ОГРН 1052460054327).

В судебных заседаниях приняли участие представители: открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" - Кобылянский С.Н. по доверенности от 21.03.2012; закрытого акционерного общества "ЭКООЙЛ" - Григорьева Т.А. по доверенности от 03.03.2014, Ахтырская Н.В. по доверенности от 05.09.2013; открытого акционерного общества "Омский каучук" - Ахтырская Н.В. по доверенности от 28.10.2013; закрытого акционерного общества "ЭКООЙЛ" - Науменко С.В. по доверенности от 17.04.2014.

Суд установил:

частное предприятие "Будрекс-2002" (далее - ЧП "Будрекс-2002") в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратилось в суд с заявлением о замене взыскателя - ОАО "Энергоавиакосмос" на ЧП "Будрекс-2002" в части взыскания 16 807 678 руб. 44 коп. задолженности, ссылаясь на условия договора уступки прав (цессии) от 19.07.2010 б/н.

Определением от 21.06.2011 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.А., арбитражные заседатели Вайсберг А.П., Мунш Е.А.) произведена замена взыскателя по делу N А46-23498/2009 - ОАО "Энергоавиакосмос", его правопреемником - ЧП "Будрекс-2002" в части взыскания 16 807 678 руб. 44 коп. задолженности.

Постановлением от 22.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 06.08.2012 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа, определение от 21.06.2011 Арбитражного суда Омской области отменено, вопрос разрешен по существу. В удовлетворении заявления ЧП "Будрекс-2002" о процессуальном правопреемстве на стороне истца отказано.

ЧП "Будрекс-2002" 03.10.2012 обратилось в Восьмой арбитражный апелляционной суд с заявлением о пересмотре постановления от 22.03.2012 суда апелляционной инстанции по новым обстоятельствам.

В качестве нового обстоятельства заявитель указал на то, что постановлением от 10.09.2012 Федерального арбитражного суда Московского округа оставлено без изменения решение от 29.06.2011 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-44304/2010, которым отказано в удовлетворении требования о признании договора уступки прав (цессии) от 19.07.2010 недействительным.

Определением от 13.12.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении заявления ЧП "Будрекс-2002" о пересмотре по новым обстоятельствам постановления от 22.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда отказано.

Постановлением от 04.03.2013 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 13.12.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменено, принят новый судебный акт. Заявление ЧП "Будрекс-2002" о пересмотре по новым обстоятельствам постановления от 22.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда удовлетворено. Названное постановление отменено. Дело направлено для повторного рассмотрения в суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции указал, что, поскольку постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-23498/2009 было основано на факте признания Десятым арбитражным апелляционным судом по делу N А41-44304/2010 договора цессии от 19.07.2010, заключенного между ОАО "Энергоавиакосмос" и ЧП "Будрекс-2002", недействительным, последующая отмена данного судебного акта, является в силу пункта 1 части 3 статьи 311 АПК РФ новым обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела о процессуальном правопреемстве.

Постановлением от 30.07.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 21.06.2011 Арбитражного суда Омской области отменено, в удовлетворении заявления ЧП "Будрекс-2002" о процессуальном правопреемстве на стороне истца отказано.

ЧП "Будрекс-2002" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: суд апелляционной инстанции, отказывая в правопреемстве, сослался на судебные акты по делу N А41-34101/2011, которыми договор уступки прав (цессии) от 19.07.2010 признан недействительным (ничтожным), однако, суд должен дать оценку этим судебным актам наравне с другими судебными актами и доказательствами по настоящему делу;

в рамках настоящего дела (N А46-23498/2009) судом кассационной инстанции установлена действительность спорного договора; по аналогичным делам N А46-11125/2010, N А46-848/2009 Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа подтвердил действительность спорного договора, по обоим делам произведена замена взыскателя на ЧП "Будрекс-2002"; в рамках дела N А41-44304/2010 Федеральный арбитражный суд Московского округа подтвердил действительность спорного договора; в материалах настоящего дела (N А46-23498/2009) содержится достаточно надлежащих и не опровергнутых доказательств, подтверждающих действительность договора цессии и, соответственно, наличие правовых оснований для проведения процессуального правопреемства; судебные акты по делу N А41-34101/2011, на которые сослался суд апелляционной инстанции основаны на постановлении от 22.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу (N А46-23498/2009), которое впоследствии было отменено вышестоящей инстанцией.

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО "ЭКООЙЛ" и ОАО "МРСК Сибири" отклоняют доводы ЧП "Будрекс-2002" и просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, письменных пояснений, отзывов, заслушав представителей сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Судами установлено, что между ОАО "Энергоавиакосмос" (цедент) и ЧП "Будрекс-2002" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 19.07.2010 (далее - договор цессии), в соответствии с которым (в редакции дополнительного соглашения от 16.06.2011) цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности ЗАО "ЭКООЙЛ" по договору поставки электрической энергии (мощности) от 24.12.2007 N 28/07 в размере 16 807 678 руб. 44 коп. за апрель 2009 года, неустойки в размере 506 446 руб. 05 коп., взысканных с ЗАО "ЭКООЙЛ" по решению от 09.07.2010 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-23498/2009.

Пунктом 2.1 договора цессии установлено, что уступка права требования является возмездной. Цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 214 066 996 руб. 02 коп. не позднее 01.09.2011.

ЧП "Будрекс-2002" на основании договора цессии обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением от 21.06.2011 Арбитражного суда Омской области произведена замена взыскателя по делу N А46-23498/2009 - ОАО "Энергоавиакосмос", его правопреемником - ЧП "Будрекс-2002" в части взыскания 16 807 678 руб. 44 коп. задолженности.

Отменяя определение суда первой инстанции, и отказывая в процессуальном правопреемстве, Восьмой арбитражный апелляционный суд исходил из того, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-34101/2011 договор цессии признан ничтожным; сделка - договор цессии, совершенна лишь для вида с целью создания видимости перехода права к другому лицу и освобождения денежных средств от ранее наложенного ареста.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют закону и материалам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Решением от 21.06.2012 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-34101/2011 договор цессии, заключенный между ОАО "Энергоавиакосмос" и ЧП "Будрекс-2002", признан недействительной ничтожной сделкой.

Обстоятельства, установленные в процессе рассмотрения названного дела, возбужденного по спору между теми же лицами, что и в настоящем деле, имеют преюдициальное значение при рассмотрении спора по настоящему делу в силу статьи 69 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Право истца на замену стороны в споре не может быть реализовано в порядке статьи 48 АПК РФ на основании ничтожной сделки. Таким образом, правопреемства в материальных правоотношениях не произошло.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка. Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что установленные в деле N А41-34101/11 обстоятельства в настоящем деле не опровергнуты, поэтому должны быть учтены.

Ссылка заявителя на то обстоятельство, что действительность договора подтверждена по другим ранее рассмотренным делам, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку при разрешении данного дела судом апелляционной инстанции установлены иные обстоятельства, не вошедшие в круг исследования в рамках иных, указанных заявителем, дел.

Переоценка доказательств и фактических обстоятельств спора, установленных судом, в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 30.07.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-23498/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Фролова

Судьи

Н.В. Лаптев Л.В. Туленкова