Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 ноября 2014 г. N Ф04-7155/13 по делу N А70-9973/2012

город Тюмень

27 ноября 2014 г.

Дело N А70-9973/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Коробейниковой О.С.,

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" на определение от 25.04.2014 Арбитражного суда Тюменской области (судья Опольская И.А.) и постановление от 19.08.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А70-9973/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" (625023, город Тюмень, улица Одесская, 1г, литера А, ИНН 7816127357, ОГРН 1027804853284), принятые по заявлению Государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" о включении требования в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб".

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Корпорация СТС" Шадрин А.В. по доверенности от 30.08.2013.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 06.09.2013 закрытое акционерное общество "Лентеплоснаб" (далее по тексту - ЗАО "Лентеплоснаб", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Шматала Александр Валерьевич.

Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее по тексту - ГУП "ТЭК СПб") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб" требования в размере 205 364 965 руб. 15 коп. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.04.2014, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014, в удовлетворении заявления ГУП "ТЭК СПб" отказано.

В кассационной жалобе ГУП "ТЭК СПб" просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о включении требования в размере 205 364 965 руб. 15 коп. неосновательного обогащения в реестр требований кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб".

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается дело N А56-74788/2013 о взыскании с Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" (далее по тексту - ГУП "Пушкинский ТЭК") 205 364 965 руб. 15 коп., соответствующих заявленному в настоящем деле требованию в размере 205 364 965 руб. 15 коп., которое в совокупности с заявленным в деле N А56-11301/2011 исковым требованием в размере 80 360 563 руб. 22 коп. является частью требования в размере 405 364 965 руб. 15 коп. по делу N А56-46641/2012. Заявитель считает, что существует правовая зависимость дел N А56-46641/2012, N А56-11301/2011 и N А56-74788/2013 с заявлением ГУП "ТЭК СПб" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб" требования в размере 205 364 965 руб. 15 коп. По мнению заявителя, суд не учёл преюдициальный характер судебных решений по делам N А56-46641/2012, N А56-11301/2011 и N А56-74788/2013 для рассмотрения настоящего требования ГУП "ТЭК СПб" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб" требования в размере 205 364 965 руб. 15 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭСЭ" и общество с ограниченной ответственностью "Корпорация СТС" (далее по тексту - общество "Корпорация СТС") в отзывах на кассационную жалобу опровергают изложенные в ней доводы, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества "Корпорация СТС" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ГУП "ТЭК СПб" и ЗАО "Лентеплоснаб" заключён договор простого товарищества от 30.11.1998, по условиям которого ГУП "ТЭК СПб" и ЗАО "Лентеплоснаб" (товарищи) обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения целей, предусмотренных пунктом 1.2 договора.

Согласно пункту 1.2 договора общей целью деятельности товарищей является выработка тепловой энергии, транспортировка и снабжение ею потребителей Пушкинского административного района города Санкт-Петербурга в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством, а также технико-экономическим обоснованием модернизации тепловых сетей и котельных Пушкинского административного района города Санкт-Петербурга, утверждённым Комитетом по энергетике и инженерному обеспечению города Санкт-Петербурга.

На основании дополнительного соглашения от 01.09.1999 в связи с реорганизацией ГУП "ТЭК СПб" и выделением из него ГУП "Пушкинский ТЭК" права и обязанности по договору от 30.11.1998 перешли от ГУП "ТЭК СПб" к ГУП "Пушкинский ТЭК".

В рамках исполнения должником своих обязательств по договору простого товарищества от 30.11.1998 между ЗАО "Лентеплоснаб" и закрытым акционерным обществом "ГСР ТЭЦ" (далее по тексту - общество "ГСР ТЭЦ") заключён договор от 01.01.2005 N 209 на отпуск тепловой энергии в горячей воде.

В соответствии с дополнительным соглашением от 29.04.2011 к договору простого товарищества от 30.11.1998 ЗАО "Лентеплоснаб" вышел из состава участников товарищества с одновременным присоединением ГУП "ТЭК СПб" к договору простого товарищества с передачей всех полномочий ЗАО "Лентеплоснаб" по ведению общих дел товарищей, вытекающих из договора, ГУП "ТЭК СПб".

Выступая в качестве товарища по договору простого товарищества от 30.11.1998, ГУП "ТЭК СПб" во исполнение обязательств ЗАО "Лентеплоснаб" по договору от 01.01.2005 N 209 на отпуск тепловой энергии в горячей воде перечислило на расчётный счёт ЗАО "ГСР ТЭЦ" денежные средства в общем размере 48 874 845 руб. 30 коп., что подтверждается платёжными поручениями от 30.05.2011 N 70005, N 70006, N 70007, N 70008 с указанием в назначении платежа:

"за тепловую энергию по договору от 01.01.2005 N 209, соглашение от 29.04.2011".

21.07.2011 между ГУП "ТЭК СПб", ГУП "Пушкинский ТЭК", закрытым акционерным обществом "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербурга" (далее по тексту - ЗАО "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербурга") и ЗАО "ГСР ТЭЦ" заключено соглашение по погашению задолженности, возникшей до 29.04.2011, согласно которому:

1. Задолженность ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "Пушкинский ТЭК" перед ЗАО "ГСР ТЭЦ", возникшая в период участия ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "Пушкинский ТЭК" в простом товариществе на основании договора простого товарищества от 30.11.1998, за период потребления тепловой энергии с 01.06.2010 по 29.04.2011 по договору от 01.01.2005 N 209 на отпуск тепловой энергии в горячей воде составляет 405 364 965 руб.

15 коп.;

2. Порядок погашения ГУП "ТЭК СПб" задолженности, возникшей в период участия ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "Пушкинский ТЭК" в товариществе до 29.04.2011, в размере 200 000 000 руб. определён в дополнительном соглашении от 29.04.2011 к договору простого товарищества от 30.11.1998 и соглашении о взаимных расчётах от 29.04.2011, заключённом ГУП "ТЭК СПб", ЗАО "ГСР ТЭЦ", обществом "УК "ГСР Энерго" и ЗАО "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург".

3. Задолженность ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "Пушкинский ТЭК" перед ЗАО "ГСР ТЭЦ", возникшая в период до 29.04.2011 на основании договора на отпуск тепловой энергии в горячей воде от 01.01.2005 N 209, оплата которой подлежит урегулированию настоящим соглашением, составляет 205 364 965 руб. 15 коп.

4. Во исполнение обязательств ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "Пушкинский ТЭК" перед ЗАО "ГСР ТЭЦ", указанных в пункте 3 настоящего соглашения, ГУП "ТЭК СПб" перечисляет в соответствии с графиком погашения задолженности (приложение N 1 к настоящему соглашению) в пользу:

- ЗАО "ГСР ТЭЦ" - сумму в размере 48 874 845 руб. 30 коп.

На момент подписания настоящего соглашения указанная сумма в полном объёме перечислена на расчётный счёт общества "ГСР ТЭЦ" со счёта ГУП "ТЭК СПб";

- ЗАО "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург" сумму в размере 156 490 119 руб. 85 коп. в счёт погашения обязательств ЗАО "ГСР ТЭЦ" по договору поставки газа от 29.12.2007 N 78-Д-8981. ЗАО "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербурга" обязуется зачислить указанную сумму в счёт погашения обязательств ЗАО "ГСР ТЭЦ" по договору поставки газа от 29.12.2007 N 78-Д-8981.

Поскольку, как указано в соглашении от 21.07.2011 по погашению задолженности, возникшей до 29.04.2011, задолженность перед ЗАО "ГСР ТЭЦ" в размере 48 874 845 руб. 30 коп. погашена ГУП "ТЭК СПб" по платёжным поручениям от 30.05.2011 N 70005, N 70006, N 70007, N 70008, ГУП "ТЭК СПб" во исполнение его условий также перечислило на расчётный счёт ЗАО "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург" 156 490 119 руб. 85 коп. по платёжному поручению от 11.08.2011 N 70285 с указанием в назначении платежа: "согласно пункту 4 соглашения от 21.07.2011 по погашению задолженности, возникшей до 29.04.2011".

Оплату за тепловую энергию на сумму 205 364 965 руб. 15 коп.

ГУП "ТЭК СПб" считает неосновательным обогащением ЗАО "Лентеплоснаб", ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 29.04.2011 к договору простого товарищества от 30.11.1998 в целом, включая пункт 4.2.2, признано судом недействительным.

Между тем, как правильно указали суды, на дату рассмотрения требования ГУП "ТЭК СПб" данное дополнительное соглашение недействительной сделкой не признано, поскольку определение Арбитражного суда Тюменской области от 25.10.2013 по настоящему делу, признавшего дополнительное соглашение от 29.04.2011 к договору простого товарищества от 30.11.1998 недействительным, отменено постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.06.2014, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области и до настоящего времени не рассмотрено.

Поскольку отсутствует судебный акт, которым дополнительное соглашение от 29.04.2011 к договору простого товарищества от 30.11.1998, в том числе в части пункта 4.2.2, было бы признано недействительной сделкой, следовательно, оснований считать, что должник на дату обращения кредитора с требованием о включении требования в реестр требований кредиторов неосновательно обогатился за счёт истца, у суда не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции на законном основании отказал ГУП "ТЭК СПб" во включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 205 364 965 руб. 15 коп.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы о неосновательном обогащении должника противоречат установленным по делу обстоятельствам и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права о неосновательном обогащении при разрешении данного обособленного спора.

Доводы ГУП "ТЭК СПб" о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по рассмотрению требования кредитора до разрешения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дел N А56-46641/2012 и N А56-74788/2013, был заявлен им также в суде апелляционной инстанции, где правомерно отклонён со ссылкой на разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пунктах 28, 29 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Поскольку требования ГУП "ТЭК СПб" к ЗАО "Лентеплоснаб", в отношении которого открыто конкурсное производство, могут быть предъявлены только в деле о банкротстве ЗАО "Лентеплоснаб", у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для приостановления производства по настоящему требованию до рассмотрения исковых требований ГУП "ТЭК СПб" к должнику-банкроту.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.04.2014 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 19.08.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-9973/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник