Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 декабря 2014 г. N Ф04-12036/14 по делу N А03-24011/2013

г. Тюмень

15 декабря 2014 г.

Дело N А03-24011/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Кисляковой Т.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Батищева Игоря Владимировича и Себелева Сергея Геннадьевича на решение от 19.05.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) и постановление от 22.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е.) по делу N А03-24011/2013 по иску Журавлева Евгения Леонидовича (г. Барнаул) к Батищеву Игорю Владимировичу (г. Барнаул) об исключении из состава участников общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Стройимпульс", Себелев Сергей Геннадьевич.

В судебном заседании участвовали представители:

Журавлев Евгений Леонидович, от Журавлева. Е.Л. - Остроухов М.В. по доверенности от 28.01.2014.

Суд установил:

Журавлев Евгений Леонидович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Батищеву Игорю Владимировичу (далее - ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Стройимпульс" (далее - ООО "Стройимпульс", общество) и передаче доли ответчика обществу, с учетом уточнения, заявленного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Стройимпульс" и Себелев Сергей Геннадьевич.

Решением от 19.05.2014 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 22.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, Батищев И.В. исключен из состава ООО "Стройимпульс", в остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Батищев И.В. и Себелев С.Г. обратились в суд с кассационными жалобами.

Батищев И.В. просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

По мнению Батищева И.В. обжалуемые решение и постановление вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, судами не проведено полное и всестороннее исследование доказательств по делу.

Себелев С.Г. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению Себелева С.Г. судами не в полной мере выяснены все имеющие значение для дела обстоятельства; выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела; судами неправильно применены нормы материального права.

Себелев С.Г. считает, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку истец злоупотребляет своими правами.

В суд от Журавлева Е.Л. поступили отзывы на кассационные жалобы Батищева И.В. и Себелева С.Г., в которых Журавлев Е.Л. просит решение и постановление оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании Журавлев Е.Л. поддержал позицию, изложенную в отзывах на кассационные жалобы.

Проверив обоснованность доводов кассационных жалоб, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.12.2013 ООО "Стройимпульс" зарегистрировано в налоговой инспекции 25.12.2002. Участниками общества являются Батищев И.В. (директор общества) и Журавлев Е.Л. с размерами доли в уставном капитале по 50 % у каждого.

31.05.2010 между ООО "Стройимпульс" (застройщик) в лице директора Батищева И.В. и ИП Будеевой А.Ю. (инвестор) был заключен договор инвестирования строительства силами застройщика за счет привлеченных средств инвестора здания магазина по адресу: г. Барнаул, ул. Юрина, 137 а.

Решением от 26.09.2013 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11421/2012 указанный договор инвестирования признан недействительным в связи с его противоречием требованиям статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением от 22.03.2013 Арбитражного суда Алтайского край, оставленным без изменения постановлением от 03.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, по делу N А03-16314/2012 суд обязал общество снести здание склада, расположенного на земельном участке в г. Барнауле по ул. Фурманова, 22.

Решением от 16.04.2013 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-955/2013 с общества в пользу администрации города Барнаула Алтайского края взыскано 1 052 336 руб. 34 коп. неосновательного обогащения за использование земельного участка по ул. Фурманова, 22 в г. Барнауле и 119 578 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Посчитав, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности того факта, что ответчик, являясь директором общества и его участником, действовал вопреки интересам общества; допущенные ответчиком нарушения являются грубыми и служат основанием для исключения его из состава участников общества. Отказывая в удовлетворении требования о передаче доли ответчика в уставном капитале обществу, суд исходил из недоказанности истцом нарушения его прав в данной части иска.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе заключение специалиста независимой оценочной компании "Экспресс Оценка", судебные акты по делам N А03-11421/2012, N А03-16314/2012, N А03-955/2013, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что ответчик, являясь одновременно участником и директором общества, преднамеренно и осознанно совершил действия, существенно затрудняющие деятельность общества и причинившие как самому обществу, так и его участникам значительный ущерб.

Таким образом, суды обоснованно удовлетворили заявленные требований в части исключения Батищева И.В. из состава участников общества.

Доводы кассационной жалобы Батищева И.В. судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных судами на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Доводы кассационной жалобы Себелева С.Г. и доводы кассационной жалобы Батищева И.В., в части оценки судами договора дарения 04.04.2014., подлежат отклонению по следующим основаниям.

Судами установлено, что договор дарения доли от 04.04.2014 совершен после подачи иска об исключении Батищева И.В. из состава участников общества, вплоть до его заключения Батищев И.В. затягивал рассмотрение дела, используя предоставленные ему процессуальные права.

Данные действия суд правомерно квалифицировал по статье 10 ГК РФ, как злоупотребление правом со стороны Батищева И.В. с целью избежать ответственности за намеренное причинение вреда обществу. Данные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3330/13.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на их подателей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.05.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 22.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-24011/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина Т.С. Кислякова