Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июня 2015 г. N Ф04-19366/15 по делу N А81-5723/2013

г. Тюмень

1 июня 2015 г.

Дело N А81-5723/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Мелихова Н.В.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу открытого акционерного общества "РУ-Энерджи Групп" на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.12.2014 (судья Назметдинова Р.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 (судьи Семёнова Т.П., Тетерина Н.В., Шарова Н.А.) по делу N А81-5723/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЯмалСервисЦентр" (107078, город Москва, переулок Орликов, 3, строение 1, ИНН 8905031850, ОГРН 1038900944367), принятые по результатам рассмотрения заявления открытого акционерного общества "РУ-Энерджи Групп" (119991, город Москва, проспект Вернадского, 41, корпус 1, помещение 53, 53А) о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В заседании принял участие представитель публичного акционерного общества "МТС-Банк" Пермяков А.В. по доверенности от 31.12.2014.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЯмалСервисЦентр" (далее - ООО "ЯмалСервисЦентр", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Лисин Сергей Андреевич (далее - Лисин С.А.).

Открытое акционерное общество "РУ-Энерджи Групп" (далее - ОАО "РУ-Энерджи Групп", кредитор) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 184 882 592,12 руб., в том числе 72 900 000 руб. задолженности по договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему от 22.11.2011 N 03-01/2011-423 и 1 111 982 592,12 руб. задолженности по соглашению об уступке прав требования от 14.10.2013 N 03-01/2013-240 (далее - договор цессии).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.12.2014 заявление ОАО "РУ-Энерджи Групп" удовлетворено частично. В третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЯмалСервисЦентр" включены требования ОАО "РУ-Энерджи Групп" в размере 32 400 000 руб. основного долга, производство по требованию в размере 40 500 000 руб. прекращено. В остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 определение суда от 01.12.2014 оставлено без изменения.

С судебными актами в части отказа в удовлетворении требования не согласилось ОАО "РУ-Энерджи Групп", в кассационной жалобе просит их отменить в обжалуемой части, включить в реестр требований кредиторов должника требование ОАО "РУ-Энерджи Групп" в размере 1 111 982 592,12 руб.

Заявитель считает необоснованными выводы судов о наличии в действиях заявителя и должника злоупотребления правом и об отсутствии экономической цели сделки. Как указывает ОАО "РУ-Энерджи Групп", договор цессии имеет своей целью пополнить конкурсную массу за счёт ОАО "Завод "НЕФТЕПРОММАШ", которое надлежащим образом исполняло имеющиеся у него обязательства, в то время как вероятность получения встречного предоставления по договору цессии с учётом наличия требований кредиторов должника в полном объёме не высокая.

Публичное акционерное общество "МТС-Банк" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов в обжалуемой части по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "РУ-Энерджи Групп" (первоначальный кредитор) и ООО "ЯмалСервисЦентр" (новый кредитор) заключён договор цессии, по условиям которого ОАО "РУ-Энерджи Групп" передаёт ООО "ЯмалСервисЦентр" требование к ОАО "Завод "НЕФТЕПРОММАШ" по возврату денежных средств, которое возникло и принадлежит ОАО "РУ-Энерджи Групп" на основании договора беспроцентного займа от 12.08.2013 N 03-1/2012-186 (далее - договор займа), заключённого между ОАО "РУ-Энерджи Групп" и ОАО "Завод "НЕФТЕПРОММАШ".

Размер требований ОАО "РУ-Энерджи Групп" оставляет 1 111 982 592,12 руб.

Согласно пункту 3.1 договора цессии за уступаемое требование ООО "ЯмалСервисЦентр" обязано уплатить ОАО "РУ-Энерджи Групп" 1 111 982 592,12 руб. в течение 180 рабочих дней с даты подписания соглашения.

По акту приёма-передачи документов от 14.10.2013 ОАО "РУ-Энерджи Групп" передало ООО "ЯмалСервисЦентр" договор займа и акт сверки взаиморасчётов на 14.10.2013.

ОАО "РУ-Энерджи Групп" обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЯмалСервисЦентр" причитающегося ОАО "РУ-Энерджи Групп" вознаграждения за уступленное должнику право требования к ОАО "Завод "НЕФТЕПРОММАШ".

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции пришёл к выводу, что заключая договор цессии, ОАО "РУ-Энерджи Групп" и должник использовали принадлежащие им гражданские права злонамеренно, что повлекло нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Апелляционный суд согласился с выводом суда, дополнительно отметил, что отсутствует экономическая целесообразность в приобретении должником права требования, договор цессии привёл к созданию у ООО "ЯмалСервисЦентр" искусственной кредиторской задолженности перед ОАО "РУ-Энерджи Групп", в связи с чем кредиторы должника лишаются части того, на что они вправе рассчитывать при должном распределении конкурсной массы.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции закона на день совершения сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В рассматриваемом случае суды установили, что уступка была совершена сторонами 14.10.2013 менее чем за два месяца до принятия судом заявления о признании ООО "ЯмалСервисЦентр" банкротом (определение от 03.12.2013).

ОАО "РУ-Энерджи Групп", уступившее право требования, осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа должника.

Договор цессии от имени ООО "ЯмалСервисЦентр" заключён президентом управляющей организации ОАО "РУ-Энерджи Групп".

В связи с чем суды правильно сочли, что при заключении договора цессии обе стороны не могли не знать о фактическом финансовом состоянии должника, которое за уступленное право требования будет должно первоначальному кредитору более одного миллиарда рублей, при том, что уступленное право равноценно вознаграждению за него.

Судами правомерно отмечено об отсутствии экономической целесообразности совершения сделки уступки.

В обоснование уступленного права, ОАО "РУ-Энерджи Групп" представило договор беспроцентного займа от 12.08.2013 N 03-1/2012-186, копии платёжных поручений в которых в качестве назначения платежа указано по договору поставки, письма об изменении назначения платежей (договор поставки изменён на договор займа).

Дав оценку представленным доказательствам, апелляционный суд установил, что из банковских выписок ОАО "Завод "НЕФТЕПРОММАШ" не следует, что назначение платежей изменилось, в годовой бухгалтерской отчётности ОАО "Завод "НЕФТЕПРОММАШ" за 2013 год не отражено получение денежных средств от ОАО "РУ-Энерджи Групп" по договору беспроцентного займа.

Совокупность имеющихся в деле доказательств не позволили суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что при наличии таких доказательств у должника имеется реальная возможность получить от ОАО "Завод "НЕФТЕПРОММАШ" уступленное право требования по тем документам, которые представлены в дело в рамках настоящего спора.

Суды квалифицировали указанное поведение должника и ОАО "РУ-Энерджи Групп" как злоупотребление правом, направленным на увеличение кредиторской задолженности в нарушение прав других кредиторов, создание искусственной кредиторской задолженности перед ОАО "РУ-Энерджи Групп".

При таких обстоятельствах договор цессии, при совершении которого допущено нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, признан судами ничтожной сделкой, и ОАО "РУ-Энерджи Групп" обоснованно отказано в удовлетворении требования о включении его требования, основанного на договоре цессии, в реестр требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что определение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.12.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 по делу N А81-5723/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Н.В. Мелихов С.А. Мельник