Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 октября 2015 г. N Ф04-7155/13 по делу N А70-9973/2012

город Тюмень

21 октября 2015 г.

Дело N А70-9973/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 октября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Кадниковой О.В.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭСЭ" на определение от 10.03.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Скифский Ф.С.) и постановление от 06.08.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Иванова Н.Е., Семёнова Т.П.) по делу N А70-9973/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" (625023, город Тюмень, улица Одесская, 1Г, литера А, ИНН 7816127357, ОГРН 1027804853284), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭСЭ" (105062, город Москва, улица Чаплыгина, 11, ИНН 7701805172, ОГРН 5087746290572) об исключении требования государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (190000, город Санкт-Петербург, улица Малая Морская, 12, ИНН 7830001028, ОГРН 1027810310274) из реестра требований кредиторов должника.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭСЭ" Фролов А.С. по доверенности от 01.12.2014, Ковалёв С.И. по доверенности от 01.10.2015;

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация СТС" Шадрин А.В. по доверенности от 01.12.2014, Машенцев А.Н. по доверенности от 01.12.2014.

Суд установил:

решением от 06.09.2013 Арбитражного суда Тюменской области закрытое акционерное общество "Лентеплоснаб" (далее - ЗАО "Лентеплоснаб", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 14.05.2014 конкурсным управляющим утверждён Белов Роман Сергеевич.

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭСЭ" (далее - ООО "Группа компаний ЭСЭ", общество) 13.02.2015 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением об исключении требований государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - ГУП "ТЭК СПб", кредитор), включённых определениями Арбитражного суда Тюменской области от 25.06.2013, от 23.07.2013, от 19.07.2013, от 24.09.2013, от 19.11.2013, из реестра требований кредиторов должника.

Определением от 10.03.2015 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 06.08.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление оставлено без удовлетворения.

ООО "Группа компаний ЭСЭ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению заявителя, ссылка судов на положения пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) является неправомерной, поскольку кредитором в рамках настоящего обособленного спора не оспаривались законность и обоснованность судебных актов в части состава и размера требований ГУП "ТЭК СПб" к должнику, на разрешение суда ставился вопрос об обоснованности дальнейшего нахождения требований указанного кредитора в реестре. Судебные акты, которые являлись основанием для включения требований ГУП "ТЭК СПб" в реестр требований кредиторов должника, на настоящий момент фактически исполнены. Кредитор получил удовлетворение своих требований за счёт имущества, оставленного ЗАО "Лентеплоснаб" при выходе из договора простого товарищества.

ООО "Группа компаний ЭСЭ" считает, что позиция суда апелляционной инстанции о возможности различного толкования условий дополнительного соглашения от 29.04.2011 в обособленных спорах о признании сделки недействительной и об исключении требований ГУП "ТЭК СПб" из реестра создаёт правовую неопределённость в вопросе о том, получил ли данный кредитор надлежащее исполнение обязательств должника.

Заявитель полагает, что суды не применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежащую применению, не исключили требования ГУП "ТЭК СПб", как лица, злоупотребляющего своими правами.

По мнению ООО "Группа компаний ЭСЭ", постановлением от 26.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда установлено, что имущество, необходимое для исполнения обязательств простого товарищества, ЗАО "Лентеплоснаб" оставило кредиторам при выходе из договора простого товарищества; в такой ситуации нахождение требований ГУП "ТЭК СПб" в реестре требований кредиторов должника не имеет целью защиту своего нарушенного права или законного интереса, а направлено исключительно на участие в распределении конкурсной массы и получение необоснованной имущественной выгоды.

ГУП "ТЭК СПб" и Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" (далее - СПб ГУП "Пушкинский ТЭК") в отзывах на кассационную жалобу возражают против доводов заявителя, просят определение и постановление оставить без изменения.

В судебном заседании представители ООО "Группа компаний ЭСЭ" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители общества с ограниченной ответственностью "Корпорация СТС" с доводами кассационной жалобой согласились.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в процедуре наблюдения определением арбитражного суда от 25.06.2013 были признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб" требования ГУП "ТЭК СПб" в размере 70 000 000 руб. суммы задолженности и 8 944 444,44 руб. суммы неустойки. Определением арбитражного суда от 23.07.2013 были признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб" требования ГУП "ТЭК СПб" в размере 20 221 676,88 руб. суммы задолженности и 1 804 861,18 руб. суммы неустойки. Определением арбитражного суда от 19.07.2013 были признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб" требования ГУП "ТЭК СПб" в размере 2 179 306,36 руб. суммы задолженности.

В процедуре конкурсного производства определением арбитражного суда от 24.09.2013 были признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб" требования ГУП "ТЭК СПб" в размере 133 070 634,44 руб. суммы задолженности и 15 994 785,66 руб. суммы неустойки. Определением арбитражного суда от 19.11.2013 были признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб" требования ГУП "ТЭК СПб" в размере 63 434,12 руб. неосновательного обогащения.

Требования ГУП "ТЭК СПб" к должнику, включённые в реестр требований кредиторов должника, были основаны на вступивших в законную силу судебных актах Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Обращаясь с настоящим заявлением, ООО "Группа компаний ЭСЭ" ссылалось на то, что из постановления от 26.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, которым было оставлено без изменения определение от 06.10.2014 Арбитражного суда Тюменской области об отказе в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего ЗАО "Лентеплоснаб" о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.04.2011 к договору простого товарищества от 30.11.1998, ему стало известно об отсутствии у должника обязательств перед ГУП "ТЭК СПб".

При этом ООО "Группа компаний ЭСЭ" указало на следующие обстоятельства, содержащиеся в постановлении:

на основании дополнительного соглашения от 29.04.2011 должник оставил в простом товариществе имущество в размере 1 728 870 000 руб., из которых 876 662 000 руб. приходилось на долю должника, необходимое и достаточное для исполнения обязательств перед кредиторами простого товарищества в размере 1 043 332 000 руб., из которых 521 666 000 руб. приходилось на долю должника;

в соответствии с дополнительным соглашением от 29.04.2011 должник, ГУП "ТЭК СПб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" достигли соглашения о том, что за счёт оставленного имущества ГУП "ТЭК СПб" как управляющий делами простого товарищества исполнит обязательства перед кредиторами простого товарищества, возникшие до 29.04.2011;

требования ГУП "ТЭК СПб", включённые в реестр кредиторов должника - это обязательства простого товарищества, существовавшие по состоянию на 29.04.2011 и учтённые в отчёте от 25.04.2011 N 1278/11 об оценке рыночной стоимости общего имущества товарищей ЗАО "Лентеплоснаб" и СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" и определении размера компенсации при выходе ЗАО "Лентеплоснаб" из договора простого товарищества в составе общего размера кредиторской задолженности в размере 1 043 332 000 руб.

По мнению ООО "Группа компаний ЭСЭ", анализ условий дополнительного соглашения от 29.04.2011, с учётом обстоятельств, установленных постановлением от 26.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, позволяет сделать вывод о том, что требования ГУП "ТЭК СПб" подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника в связи с их прекращением в соответствии со статьями 413, 996 ГК РФ (совпадение должника и кредитора в одном лице).

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что наличие денежных требований ГУП "ТЭК СПб" к должнику подтверждено судебными актами, законность которых не была оспорена, а доводы ООО "Группа компаний ЭСЭ" выражают несогласие с состоявшимися судебными актами, на которых основаны требования ГУП "ТЭК СПб".

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтверждённым вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

По существу рассматриваемого спора суды пришли к правильному выводу о том, что приведённые ООО "Группа компаний ЭСЭ" возражения относительно требований ГУП "ТЭК СПб" сводятся к несогласию с вступившими в законную силу судебными актами.

Между тем в силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве такие разногласия в рамках дела о банкротстве рассмотрению не подлежат.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 24 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учётом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Возможность предъявления возражений арбитражным управляющим и кредиторами должника может быть реализована в порядке обжалования решений судов, взыскавших задолженность.

Приведённый заявителем в кассационной жалобе довод о том, что судам следовало рассмотреть вопрос о правомерности нахождения требований кредитора в реестре, подлежит отклонению.

Вступившие в законную силу судебные акты, на основании которых были установлены требования ГУП "ТЭК СПб", выносились после заключения дополнительного соглашения от 29.04.2011, которое учитывали суды при вынесении судебных актов. В постановлении от 26.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда не исследовался вопрос правомерности требований ГУП "ТЭК СПб" к должнику. Материалы дела не содержат доказательств исполнения указанных судебных актов.

Таким образом, приведённый ООО "Группа компаний ЭСЭ" анализ условий дополнительного соглашения от 29.04.2011, с учётом обстоятельств, установленных постановлением от 26.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, не подтверждает исполнения требований ГУП "ТЭК СПб" после их включения в реестр требований кредиторов должника, следовательно, основания проверять правомерность нахождения требований кредитора в реестре должника у судов отсутствовали.

Довод заявителя кассационной жалобы относительно неприменения судами статьи 10 ГК РФ отклоняется, поскольку ООО "Группа компаний ЭСЭ" не представлены доказательства неправомерности нахождения требований ГУП "ТЭК СПб" в реестре требований кредиторов должника.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что определение и постановление приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 АПК РФ не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.03.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 06.08.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-9973/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭСЭ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

О.В. Кадникова В.А. Лошкомоева