Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 октября 2016 г. N Ф04-2233/13 по делу N А67-6922/2011

Требование: о признании должника банкротом, о признании частично недействующим договора купли-продажи по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Тюмень

14 октября 2016 г.

Дело N А67-6922/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 октября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Кадниковой О.В.,

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Томское производственное объединение "Контур" Шерыханова Александра Николаевича на определение от 18.07.2016 Арбитражного суда Томской области (судья Сомов Ю.В.) и постановление от 29.08.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу N А67-6922/2011 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Томское производственное объединение "Контур" (634034, город Томск, улица Красноармейская, 101, ИНН 7017080945, ОГРН 1037000157611), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должником Шерыханова Александра Николаевича о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2008 N 31, заключённого между открытым акционерным обществом "Томское производственное объединение "Контур" и обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Стек".

В заседании принял участие представитель Федеральной налоговой службы Чегоняев С.А. по доверенности от 23.11.2015 N 03-28/01/1378.

Суд установил:

решением от 18.03.2013 Арбитражного суда Томской области открытое акционерное общество "Томское производственное объединение "Контур" (далее - ОАО ТПО "Контур", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 21.07.2014 конкурсным управляющим утверждён Шерыханов Александр Николаевич (далее - заявитель, кассатор).

Конкурсный управляющий Шерыханов А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимости от 12.05.2008 N 31 (далее - договор), заключённого между ОАО ТПО "Контур" и обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Стек" (далее - ООО "Фирма "Стек"), недействительной сделкой и применении последствий её недействительности в виде обязания ООО "Фирма "Стек" возвратить ОАО ТПО "Контур" недвижимое имущество, расположенное по адресу: город Томск, улица Красноармейская, 101 а, строение N 9, состоящее из сооружения-градирни и земельного участка общей площадью 988,4 кв. м (далее - имущество).

Определением от 18.11.2015 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 28.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 16.03.2016 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 18.11.2015 и постановление от 28.12.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

По итогам нового рассмотрения дела определением от 18.06.2016 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 29.08.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, производство по заявлению конкурсного управляющего Шерыханова А.Н. прекращено.

Не согласившись с определением от 18.06.2016 и постановлением от 29.08.2016, конкурсный управляющий Шерыханов А.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы её податель ссылается на отсутствие оснований для прекращения производства по заявлению о признании договора недействительной сделкой, поскольку ликвидация одного из ответчиков не препятствует правовой оценке сделки купли-продажи по правилам статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); недобросовестность ООО "Фирма Стек" по отношению к должнику установлена приговором Кировского районного суда города Томска от 26.09.2014 по делу N 1-116/2014.

По мнению конкурсного управляющего, не рассматривая обособленный спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций лишили ОАО ТПО "Контур" права на судебную защиту; судами не учтено, что прежний собственник (ОАО ТПО "Контур") и новый собственник (Донских Андрей Геннадьевич), привлечённый к участию в настоящем обособленном споре, существуют в материально-правовом плане.

Полагает, что имеются основания для признания договора недействительной сделкой в соответствии со статьёй 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); оспариваемая сделка ничтожна, не влечёт юридических последствий, следовательно, ООО "Фирма Стек" не приобрело законных прав собственника на имущество и совершённые в последующем им сделки по его продаже также ничтожны.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Федеральной налоговой службы с доводами кассационной жалобы согласился, просил судебные акты отменить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.05.2008 между ОАО ТПО "Контур" (продавец) и ООО "Фирма Стек" (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимости, предметом которого являлось недвижимое имущество, расположенное по адресу: город Томск, улица Красноармейская, 101 а, строение N 9, состоящего из сооружения-градирни и земельного участка общей площадью 988,4 кв. м.

Считая договор недействительной (ничтожной) сделкой, заключённой в отношении заинтересованного лица, в результате совершения которой должнику причинены убытки, конкурсный управляющий Шерыханов А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, прекращая производство по заявлению, исходил из того, что ООО "Фирма Стек" ликвидировано, в связи с чем спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон оспариваемой сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает судебные акты правомерными.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

В подпункте 4 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" также разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Судами установлено, что по состоянию на 19.04.2016 ООО "Фирма Стек", являющееся стороной по оспариваемой сделке, исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с ликвидацией.

По правилам пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 ГК РФ).

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным Законом.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из её контрагентов (ООО "Фирма Стек"), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что производство по заявлению подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы, приведённые кассатором, о наличии оснований для удовлетворения заявления как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, не могут быть приняты во внимание судом округа, поскольку по существу обособленный спор судом первой и апелляционной инстанций не рассматривался.

Процессуальные полномочия суда кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения норм материального и процессуального права судами нижестоящих инстанций, при этом пересмотр судебных актов в кассационном порядке осуществляется по имеющимся в деле доказательствам. Суд кассационной инстанции не вправе основывать свои выводы на доказательствах, которые не были исследованы судами первой и (или) апелляционной инстанций, а также не вправе устанавливать новые обстоятельства по делу (часть 1 статьи 286, пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 18.07.2016 Арбитражного суда Томской области и постановление от 29.08.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-6922/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Томское производственное объединение "Контур" Шерыханова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Томское производственное объединение "Контур" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Томской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

О.В. Кадникова В.А. Лошкомоева