Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 июня 2019 г. N Ф04-2360/19 по делу N А03-3129/2017

г. Тюмень

25 июня 2019 г.

Дело N А03-3129/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 июня 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Ишутиной О.В.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Гринёвой Натальи Викторовны на определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.11.2018 (судья Крамер О.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу N А03-3129/2017 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Племенной завод "Овцевод" (ИНН 2269009067, ОГРН 1072209000643, далее - общество "Племзавод "Овцевод", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Гринёвой Натальи Викторовны о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества "Племзавод "Овцевод" конкурсный управляющий Гринёва Н.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи тракторов от 26.05.2015, 26.06.2015, 08.12.2015 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Кочаряна Гриши Арамовича денежных средств, составляющих стоимость спорных тракторов в сумме 829 000 руб., в конкурсную массу должника (с уточнением).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.11.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 определение арбитражного суда от 26.11.2018 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий Гринёва Н.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 26.11.2018 и постановление апелляционного суда от 04.04.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий считает, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку имеются все соответствующие признаки, в том числе неравноценность исполнения встречных обязательств Кочаряном Г.А.

По мнению подателя жалобы, судами неправомерно приняты во внимание сведения о выполнении Кочаряном Г.А. строительных работ по договору подряда, изложенные в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 10.07.2017, на основании положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как только вступивший в силу приговор суда освобождает сторону от доказывания обстоятельств по делу.

Перечисленные судом доказательства, в том числе заключение специалиста и постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации не являются допустимыми доказательствами выполнения работ, их объёма и стоимости.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Племзавод "Овцевод" (продавец) и Кочаряном Г.А. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 08.12.2015, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность трактор марки К-701 1990 года выпуска, цвет жёлтый, заводской номер N 9001051, двигатель N 1109114290 по цене 430 000 руб.

Спорный трактор передан по акту приёма-передачи от 08.12.2015.

Между обществом "Племзавод "Овцевод" (продавец) и Кочаряном Г.А. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 26.05.2015, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность трактор МТЗ-82л 1990 года выпуска, заводской номер N 293905, двигатель N 623777 по цене 160 000 руб.

Между обществом "Племзавод "Овцевод" (продавец) и Кочаряном Г.А. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 26.06.2015, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность трактор Т-4а 1989 года выпуска, заводской номер N 294492, двигатель N 19320 по цене 65 000 руб.

На момент совершения оспариваемых сделок руководителем общества "Племзавод "Овцевод" являлся Кузьмин О.А.

По заключению эксперта от 15.10.2018 N 114-10.18 рыночная стоимость трактора марки К-701 по состоянию на 08.12.2015 составляет 508 000 руб., трактора марки МТЗ-82л по состоянию на 26.05.2015 - 218 000 руб., трактора марки Т-4а по состоянию на 26.06.2015 - 103 000 руб.

В подтверждение оплаты стоимости тракторов Кочарян Г.А. указал на зачёт встречных обязательств общества "Племзавод "Овцевод" по оплате выполненных им строительных работ по договорам подряда от 10.07.2015 N 1, от 01.08.2015 N 4, от 12.01.2015 N 7, что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 10.07.2017.

В рамках доследственной проверки при участии строительно-технического специалиста проведён осмотр объектов, принадлежащих должнику, в отношении которых заключены договоры подряда, в результате которого установлено фактическое выполнение работ обозначенных в договорах подряда от 10.07.2015, 01.08.2015, 12.01.2015.

Согласно акту документальной проверки от 18.10.2017 и объяснениям специалиста-ревизора отделения исследований по экономическим преступлениям Управления экономической безопасности и противодействия коррупции Главное управление Министерства внутренних дел России по Алтайскому краю майора полиции Кузнецовой Л.Н. оплата за трактор К-701 в размере 430 000 руб. была проведена обществом "Племзавод "Овцевод" по взаимозачёту за ранее выполненные работы Кочаряном Г.А.

По состоянию на дату заключения сделки у должника имелась задолженность в размере: 4 582 194,11 по арендной плате за 2014 год, 634 496,63 руб. перед Перебеевым А.Н., 214 478,65 руб. перед Акимовым В.М. - включённая в реестр требований кредиторов должника определениями арбитражного суда от 16.08.2018, 19.01.2018, 27.07.2018.

Определением арбитражного суда от 25.09.2017 в отношении общества "Племзавод "Овцевод" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением арбитражного суда от 15.05.2018 общество "Племзавод "Овцевод" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гринёва Н.В.

Полагая, что сделки совершены по заниженной цене, в условиях неплатёжеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями статьёй 32, 61.1, пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), частью 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации и исходил из того, что Кочарян Г.А. не знал и не должен был знать о неплатёжеспособности общества "Племзавод "Овцевод", оспариваемые сделки совершены с равноценным встречным исполнением.

Арбитражный суд сделал выводы об отсутствии признаков недействительности сделок, предусмотренных как специальными нормами Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления Пленума N 63).

Поскольку судами установлено отсутствие признаков подозрительной сделки, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положением статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций при оценке имеющихся в деле доказательств и доводов сторон.

Статьёй 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1). В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2).

Фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы конкурсного управляющего не опровергают выводов судов по рассмотренному обособленному спору, выражают несогласие с ними и направлены на переоценку, которая согласно статье 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и относится на заявителя.

Так как при подаче кассационной жалобы обществу "Племзавод "Овцевод" предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 26.11.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 по делу N А03-3129/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Гринёвой Натальи Викторовны без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Племенной завод "Овцевод" (ИНН 2269009067, ОГРН 1072209000643) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей. Выдать исполнительный лист Арбитражному суду Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Мелихов