Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 декабря 2019 г. N Ф04-1721/18 по делу N А03-19165/2016

город Тюмень

17 декабря 2019 г.

Дело N А03-19165/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Кадниковой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Печуркина Игоря Алексеевича и Дроздовой Алёны Алексеевны на определение от 05.06.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фоменко Е.И.) и постановление от 19.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Назаров А.В., Усанина Н.А.) по делу N А03-19165/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аэромир-Агро" (656023, Алтайский край, город Барнаул, проспект Космонавтов, дом 6 М, ИНН 2224114015, ОГРН 1072224006656), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аэромир-Агро" Кунгурова Александра Викторовича к Печуркину Игорю Алексеевичу (город Барнаул) и Дроздовой Алёне Алексеевне (город Барнаул) о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Аэромир-Агро" (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий Кунгуров Александр Викторович (далее - управляющий) 26.07.2018 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о привлечении Печуркина Игоря Алексеевича и Дроздовой Алёны Алексеевны (далее - контролирующие лица) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Определением суда от 05.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.09.2019, признано доказанным наличие оснований для привлечения Печуркина И.А. и Дроздовой А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, рассмотрение заявления в части размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчётов с кредиторами.

В кассационной жалобе Печуркин И.А. просит определение арбитражного суда от 05.06.2019 и постановление апелляционного суда от 19.09.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принято во внимание отсутствие в материалах дела достоверных доказательств невозможности (затруднительности) проведения процедуры банкротства вследствие отсутствия документов бухгалтерского учёта и отчётности;

не применены подлежащие применению нормы законодательства о банкротстве, согласно которым срок на подачу заявления о привлечении контролирующих лиц к ответственности управляющим пропущен.

Печуркин И.А. считает необоснованным вывод судов о совершении им сделок, повлёкших причинение должнику имущественного вреда, считает, что данные сделки не выходили за пределы обычного предпринимательского риска, а неплатёжеспособность общества наступила вследствие неблагоприятных агрометеорологических условий.

В кассационной жалобе Дроздова А.А. указывает на свою добросовестность при совершении сделок от имени должника, также ссылается на неблагоприятные погодные условия как на непосредственную причину банкротства общества.

Кассационные жалобы рассмотрены в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2007; Печуркин И.А. являлся его единоличным исполнительным органом (директором) (с 20.08.2015) и единственным участником (с 31.12.2015).

Судами также установлено, что Дроздова А.А. (бывший участник общества) действовала от имени должника на основании выданной ей доверенности от 06.11.2015, содержащей полномочия, в частности, на заключение соглашений о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения, находящихся на территории Алтайского края, определяя по своему усмотрению суммы, сроки и другие условия заключаемых соглашений, передаче и принятию любого имущества, в том числе в виде отступного, осуществлению расчётов по заключённым сделкам, подписанию иных документов: актов, заявлений, расписок, гарантийных писем и т.д.

Тем самым ответчики подпадают под признаки контролирующих должника лиц, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 09.11.2016 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 15.06.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на неисполнение бывшим руководителем должника обязанности по передаче документации, необходимой для эффективного проведения конкурсного производства, а также совершение ответчиками явно невыгодных для общества сделок, повлёкших банкротство последнего.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно абзацу первому пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, применимой в настоящем деле) если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

По смыслу разъяснений, изложенных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079, процесс доказывания наличия оснований привлечения к субсидиарной ответственности упрощён законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Абзацем четвёртым пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве установлена презумпция наступления ответственности в случае если документы бухгалтерского учёта и (или) отчётности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

При этом привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию о наличии причинно-следственной связи между несостоятельностью должника и действиями (бездействием) контролирующего лица, доказав, в частности, что отсутствие документации должника, либо ее недостатки, не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, или доказав, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда России Российской Федерации от 16.10.2017 N 302-ЭС17-9244, отсутствие необходимых документов бухгалтерского учёта не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о её взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В связи с этим невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о его недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счёт которого могут быть погашены требования кредиторов.

В настоящем деле судами установлено, что значительная часть документов первичного бухгалтерского учёта, содержащих сведения о сделках должника и его имущественных правах, о дебиторах должника, активах бывшим руководителем должника в нарушение пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве управляющему не переданы.

Кроме того, материалами дела подтверждаются факты заключения ответчиками от имени общества большого количества сделок (на сумму, превышающую одиннадцать миллионов рублей), направленных исключительно на отчуждение основного производственного актива - земельных участков, вследствие чего должник утратил возможность осуществления своей основной деятельности - выращивания однолетних культур.

При этом совершение контролирующими лицами сделок, причинивших существенный вред кредиторам, образует иную, предусмотренную абзацем третьим пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве презумпцию доведения до банкротства.

Названные выше презумпции контролирующими лицами не опровергнуты; их доводы были предметом оценки судов и получили надлежащую оценку.

Вывод судов об обращении управляющего с настоящим заявлением в пределах установленного пунктом 5 статьи Закона о банкротстве срока исковой давности соответствует фактическим обстоятельствам дела и согласуется со сложившимся в судебной практике подходом о начале течения этого срока не ранее даты завершения реализации имущества предприятия и окончательного формирования конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2012 N 219/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2018 N 305-ЭС18-7255).

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, выражают несогласие их заявителей с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об ответственности контролирующих должника лиц и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.06.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 19.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-19165/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы Печуркина Игоря Алексеевича и Дроздовой Алёны Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Кадникова