Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 июня 2021 г. N Ф04-3095/21 по делу N А75-21122/2019

город Тюмень

24 июня 2021 г.

Дело N А75-21122/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Жирных О.В.,

Ишутиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 3 и публичного акционерного общества Банка Югра в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение от 22.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Козицкая И.А.) и постановление от 01.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Дубок О.В., Котляров Н.Е.) по делу N А75-21122/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Каюм Нефть" (628180, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нягань, улица Ленина, дом 3, квартира 4, ОГРН 1108606000920, ИНН 8606014359), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ОСП" (127411, город Москва, Дмитровское шоссе, дом 57, строение 4, помещение 2/4201, ИНН 772823462590, ОГРН 5177746046231) о процессуальном правопреемстве.

В заседании участвовали представители: Федеральной налоговой службы Гриднева Л.А. по доверенности от 25.09.2020 N 21-31/14624, публичного акционерного общества Банка Югра Джемелинская Е.А. по доверенности от 18.12.2020, акционерного общества "Каюм Нефть" Мазиашвили Д.Д. по доверенности от 27.07.2020.

Суд установил:

Федеральная налоговая службы в лице Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 3 (далее - ФНС России, уполномоченный орган) 11.11.2019 обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийский автономного округа - Югры с заявлением о признании акционерного общества "Каюм Нефть" (далее - общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Общество с ограниченной ответственностью "ОСП" (далее - организация) заявило о процессуальном правопреемстве по требованию ФНС России в размере 522 578 400 руб. 95 коп.

Определением суда от 22.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.04.2021, произведена замена уполномоченного органа как заявителя по делу о банкротстве его процессуальным правопреемником - организацией с суммой требования в размере 522 578 400 руб. 95 коп.

В кассационной жалобе ФНС России просит определение арбитражного суда от 22.01.2021 и постановление апелляционного суда от 01.04.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в осуществлении процессуального правопреемства.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправильно применены положения статей 10 и 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделаны неверные выводы об отсутствии в действиях организации признаков злоупотребления правом и недоказанности её аффилированности с должником.

Уполномоченный орган полагает, что судами не исследованы обстоятельства поступления денежных средств организации, не имеющей активов, достаточных для погашения задолженности общества по обязательным платежам; считает невозможной замену кредитора лицом, требование которого подлежит субординации.

В кассационной жалобе публичное акционерное общество Банк Югра (далее - банк) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" просит определение арбитражного суда от 22.01.2021 и постановление апелляционного суда от 01.04.2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей позиции банк указывает на отсутствие у организации реальной экономической цели погашения существенной задолженности за другое лицо и недопустимость использования механизма, предусмотренного статьёй 313 ГК РФ для установления бенефициарами должника контроля над процедурой банкротства общества и получения тем самым несанкционированного доступа к объектам нефтяной добычи, потенциально относящимся к конкурсной массе.

В отзывах на кассационные жалобы организация и должник выражают согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, указывают на заключение ими мирового соглашения, представленного на утверждение арбитражного суда в рамках настоящего дела о банкротстве.

В судебном заседании представители ФНС России, банка и должника доводы, изложенные, соответственно, в кассационных жалобах и отзыве на них, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, на стадии проверки обоснованности требования уполномоченного органа о признании должника несостоятельным (банкротом) организация заявила о процессуальном правопреемстве, указав на оплату ею за общество задолженности по обязательным платежам (налогов и пени) в общем размере 522 578 400 руб. 95 коп.

Осуществляя замену заявителя по делу о банкротстве организацией, суд первой инстанции исходил из того, что законодательство о банкротстве не содержит запрета на исполнение обязательства должника третьим лицом на стадии проверки обоснованности заявления о признании его банкротом.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отклонив доводы ФНС России и банка о наличии в действиях организации признаков злоупотребления правом в связи с достижением уполномоченным органом преследуемой законной цели - погашения задолженности налогоплательщика перед бюджетом.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов преждевременными, сделанными при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно подпункту 1 пункта 2 указанной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

При этом к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 N 302-ЭС16-2049, положения статьи 313 ГК РФ направлены, в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав.

При этом по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, до введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо вправе в индивидуальном порядке погасить требования уполномоченного органа по обязательным платежам без соблюдения порядка, предусмотренного статьями 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Возражая против проведения процессуального правопреемства, ФНС России и банк указывали, в частности, на то, что в действиях организации, заведомо не имевшей необходимых денежных средств и неспособной исполнять собственные обязательства перед бюджетом, усматривается противоправное намерение установления контроля над процедурой банкротства в ущерб интересам независимых кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанций не сочли данные доводы подтверждёнными достоверными и достаточными доказательствами злонамеренности поведения организации, сославшись, в том числе на достижение уполномоченным органом законного материального интереса, состоящего в полном погашении заявленного им требования.

Действительно, по общему правилу исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 ГК РФ до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

При этом кредитор, получивший полное удовлетворение своих требований, утрачивает разумный мотив в обжаловании судебного акта (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017).

Между тем из содержания картотеки арбитражных дел, размещённой на официальном сайте арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", усматривается, что определениями суда от 17.03.2021 и от 28.05.2021 приняты заявления ФНС России и банка о вступлении в дело о банкротстве.

Совокупный объём требований названных кредиторов к должнику превышает 12 млрд. руб., что, очевидно, не позволяет признать действия организации, положенные в основание заявления о процессуальном правопреемстве, направленными на восстановление платёжеспособности общества и прекращение производства по делу о его банкротстве.

Суд кассационной инстанции безусловно допускает возможность погашения лицом, имеющим общие экономические интересы с должником, части кредиторской задолженности последнего. В то же время данное лицо должно посредством представления ясных и убедительных доказательств опровергнуть разумные сомнения независимых кредиторов, в первую очередь, о возможном осуществлении платежей за счёт средств, причитающихся должнику.

В рамках настоящего обособленного спора уполномоченный орган и банк приводили мотивированные доводы о вхождении общества и организации в одну группу лиц, об отсутствии у правопреемника собственных активов, достаточных для погашения задолженности общества, и получении плательщиком необходимых денежных средств от возможно контролирующих должника лиц.

Между тем надлежащая оценка данным доводам судами не дана.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить следующее.

Сами по себе действия бенефициаров должника по изысканию денежной суммы, предназначенной для погашения кредиторской задолженности подконтрольного лица, и последующему её погашению могут носить разумный экономический характер.

В то же время такого рода действия, включающие в себя использование расчётного счёта явно неплатёжеспособного (применительно к сумме исполнения) лица и попытку установления полного или частичного контроля над процедурой банкротства, порождают очевидные сомнения в их открытости и добросовестности, требующие опровержения с применением повышенного стандарта доказывания ("выше разумных сомнений").

Более того, процессуальное поведение организации, уклоняющейся от раскрытия источников финансирования и отрицающей свою аффилированность с должником, лишь усиливает данные сомнения и является основанием для проявления судом, рассматривающим дело, высочайшей степени внимательности при исследовании и оценке доказательств.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследованы с достаточной полнотой обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует дать надлежащую оценку доводам уполномоченного органа и банка о наличии в действиях организации признаков злоупотребления правом, детально исследовать спорные отношения, установить наличие или отсутствие оснований для проведения процессуального правопреемства.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 01.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-21122/2019 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.В. Жирных О.В. Ишутина