Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июля 2021 г. N Ф04-6837/16 по делу N А03-22360/2015

г. Тюмень

1 июля 2021 г.

Дело N А03-22360/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 июля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Ишутиной О.В.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Благовест-С+" (ИНН 7715188096, ОГРН 1027739511194, далее - ООО "ПП "Благовест-С+", ответчик) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 29.01.2021 (судья Кириллова Т.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 (судьи Иващенко А.П., Зайцева О.О., Сбитнев А.Ю.) по делу N А03-22360/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр" (ИНН 2225130919, ОГРН 1122225007684, далее - ООО "УК "Центр", должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Литинского Вячеслава Валерьевича (далее - Литинский В.В., конкурсный управляющий) о признании недействительным акта взаимных расчётов за период с 01.04.2014 по 31.12.2015, подписанного между ООО "ПП "Благовест-С+" и должником, применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 05.04.2016 ООО "УК "Центр" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Литинский В.В.

Конкурсный управляющий 05.09.2019 обратился в суд к ООО "ПП "Благовест-С+" с заявлением о признании недействительным акта взаимных расчетов за период с 01.04.2014 по 31.12.2015, подписанного между ООО "ПП "Благовест-С+" и ООО "УК "Центр" к договору купли-продажи от 21.04.2014 установки REGO1200VE-L-EC-C3 (далее - акт сверки), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "УК "Центр" к ООО "ПП "Благовест-С+" в размере внесенной предоплаты по договору купли-продажи от 21.04.2014 за не поставленный товар.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.01.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, акт сверки признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "УК "Центр" к ООО "ПП "Благовест-С+".

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего: оспариваемый акт сверки является самостоятельной сделкой, подтверждающей факт поставки товара ответчиком по договору купли-продажи от 21.04.2014 и направленной на прекращение обязательств перед должником путем признания долга со стороны должника; формальное подписание акта сверки в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика и в условиях его неплатежеспособности образует совокупность условий, свидетельствующих о его недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); представленные ответчиком доказательства в подтверждение факта поставки (в том числе, УПД от 05.09.2014 N 000004374/01, доверенность от 28.07.2014 N 11 ) оценены критически.

В кассационной жалобе ООО "ПП "Благовест-С+" просит отменить определение первой и постановление апелляционной инстанций, указывая на неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права.

По мнению кассатора, акт сверки не является самостоятельной сделкой по смыслу статьи 153 ГК РФ, поэтому не может быть признан недействительным. Помимо этого, суды не учли принятые в рамках дела N А40-237512/16-64-1513 судебные акты, являющиеся преюдициальными для сторон настоящего обособленного спора, из которые следует, что ООО "ПП "Благовест-С+" надлежащим образом исполнило обязательство по поставке товара, а представленные в материалы дела ответчиком доказательства оформлены надлежащим образом.

От конкурсного управляющего ООО "УК "Центр" в материалы дела поступил отзыв, который приобщен к материалам дела.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 21.04.2014 между ООО "ПП "Благовест-С+" (продавец) и ООО "УК "Центр" (покупатель) заключена разовая сделка купли-продажи установки REGO 1200VE-L-EC-C3.

На основании выставленного ответчиком счета от 21.04.2016 N ММ000004849 должник перечислил ООО "ПП "Благовест-С+" 267 000 руб. предоплаты.

16.05.2016 конкурсный управляющий ООО "УК "Центр" направил ответчику запрос о предоставлении документов, обосновывающих правомерность перечисления денежных средств.

Ознакомившись с поступившими по сделке документами от ответчика, конкурсный управляющий 21.06.2016 направил ООО "ПП "Благовест-С+" претензию о возврате денежных средств, которая оставлена им без удовлетворения.

В связи с этим, Литинский В.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "ПП "Благовест-С+" задолженности по договору купли-продажи установки REGO 1200VE-L-EC-C3 от 21.04.2014 в размере 267 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 по делу N А40-237512/16-64-1513, с ООО "ПП "Благовест-С+" в пользу ООО "УК "Центр" взыскана задолженность в размере 267 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2018 по делу N А40-237512/16-64-1513 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, в удовлетворении исковых требований ООО "УК "Центр" отказано.

Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 и Арбитражного суда Московского округа от 15.11.2019 по делу N А40-237512/16-64-1513 решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2019 оставлено без изменения.

В связи с тем, что при новом рассмотрении дела суд счел факт поставки товара подтвержденным, в том числе на основании подписанного сторонами акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 31.12.2015, который, по мнению управляющего, является недействительной притворной сделкой, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами конкурсного управляющего и квалифицировали акт сверки в качестве сделки по признанию долга, признали её недействительной, посчитав недоказанным фактическую передачу товара должнику и реальность договорных отношений по поставке.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из разъяснений пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии со статьями 506, 513, 516 и 518 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать покупателю товар надлежащего качества в согласованном количестве и в оговоренный сторонами срок и обязательства покупателя уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Из встречного характера указанных основных обязательств, положений пунктов 1 и 2 статьи 328, а также статьи 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого поставщиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.

На основании части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В соответствии с пунктом 1.2 постановления Госкомстата России от 25 декабря 1998 года N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций" к первичным документам, на основании которых осуществляется учет торговых операций, отнесена товарная накладная.

Оспариваемый акт сверки не является первичным учетным бухгалтерским документов и сам по себе не может подтверждать ни факт поставки, ни наличие задолженности в отсутствие надлежащих доказательств (первичных документов), являющихся основанием для возникновения, изменения или прекращения правоотношений, вытекающих из договора поставки.

Акт сверки - это документ, отражающий состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период времени. Осуществление бухгалтерских проводок не влечёт правовых последствий и не может считаться сделками и как следствие приводить к правовым последствия для другой стороны обязательства.

Бухгалтерская операция, сама по себе не влекущая установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей участников гражданского оборота, то есть не являющаяся сделкой, не может быть признана недействительной на основании положений как Закона о банкротстве, так и положений ГК РФ.

Согласно неоднократно изложенной Верховным Судом Российской Федерации правовой позиции действия сторон, направленные на установление сложившегося сальдо взаимных предоставлений по одному договору, не являются сделкой, которая может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2)).

По смыслу положений статьи 64 АПК РФ акт сверки является одним из доказательств по делу, оценка которого на предмет его допустимости, относимости и достоверности даётся судом при разрешении спора, возникшего в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Судебная защита не может быть направлена на опровержение или подтверждение достоверности доказательства, поскольку такой способ защиты действующим законодательством не предусмотрен.

Учитывая изложенное, у судов отсутствовали правовые основания для признания акта сверки недействительным, ввиду чего заявленные конкурсным управляющим требования не подлежат удовлетворению.

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2019 по делу N А40-237512/16-64-1513 в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО "УК "Центр" к ООО "ПП "Благовест-С+" отказано, поскольку суды установили факт поставки товара должнику по договору купли-продажи от 21.04.2014, признав представленные ответчиком доказательства надлежащими, относимыми и допустимыми, свидетельствующими о реальности правоотношений и передаче товара истцу.

В рамках настоящего обособленного спора суды с участием тех же сторон повторно исследовали и оценивали одни и те же доказательства и обстоятельства и пришли к прямо противоположным выводам.

Преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Оценив комплексно спорные правоотношения, судебные акты по делу N А40-237512/16-64-1513 и настоящему обособленному спору, исследованные судами первичные доказательства, суд кассационной инстанции считает имеющим преюдициальное значение для настоящего обособленного спора факт поставки товара должнику на сумму внесенной предоплаты, установленный в рамках дела N А40-237512/16-64-1513.

На основании вышеизложенного, иная оценка установленных обстоятельств при рассмотрении дела N А40-237512/16-64-1513 в рамках настоящего обособленного спора недопустима.

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "УК "Центр" отсутствуют.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего заявления, судами установлены, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной и кассационной жалобы подлежат взысканию с заявителя в пользу ответчика.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 29.01.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А03-22360/2015 отменить.

Принять новый судебный акт. Разрешить вопрос по существу.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр" Литинского Вячеслава Валерьевича по делу N А03-22360/2015 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр" (ИНН 2225130919, ОГРН 1122225007684) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Благовест-С+" (ИНН 7715188096, ОГРН 1027739511194) 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

О.В. Ишутина Е.А. Куклева