Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 августа 2021 г. N А70-11316/19 по делу N А70-11316/2019

г. Тюмень

19 августа 2021 г.

Дело N А70-11316/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Курындиной А.Н.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бучковой Марины Валерьевны на постановление от 22.03.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-11316/2019 по иску Бучковой Марины Валерьевны (г. Тюмень) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "Меридиан" (625031, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Велижанская, д. 77, корп. 3, ИНН 7202099740, ОГРН 1027200804223) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Конев Виктор Алексеевич.

Представитель Бучковой Марины Валерьевны - Иванова Н.В., заявившая ходатайство об участии в онлайн-заседании, при установленной судом технической возможности, подключение к онлайн-заседанию не обеспечила.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского в судебном заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "Меридиан" - Шандурский Д.И. по доверенности N 3 от 23.04.2020 (срок действия 3 года), паспорт, диплом;

от Бучковой Марины Валерьевны - Гевлич Э.И. по доверенности от 11.06.2020 (срок действия 3 года), паспорт, диплом;

от Конева Виктора Алексеевича - Шандурская М.Ю. по доверенности от 28.05.2020 (срок действия 3 года), паспорт, диплом.

Суд установил:

Бучкова Марина Валерьевна (далее - Бучкова М.В., истец) обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "Меридиан" (далее - ООО "ТК "Меридиан", общество) о взыскании 7 912 883 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 407 860 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.05.2019 по 07.02.2020, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начиная с 08.02.2020 по день фактической оплаты стоимости доли в уставном капитале ответчика.

Решением от 14.02.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 10.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Этим же решением с ответчика в пользу истца взыскано 64 604 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Истцу из федерального бюджета возвращено 8 396 руб. государственной пошлины.

Суд первой инстанции при разрешении спора, руководствуясь статьей 94 ГК РФ, статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), установил, что общество было обязано выплатить истцу действительную стоимость доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, однако, свою обязанность не исполнило.

По результатам проведенной по делу комплексной судебной экспертизы суд пришел к выводу, что размер действительной стоимости участника общества Бучковой М.В. с учетом рыночной стоимости основных средств по состоянию на 31.12.2018 составляет 7 912 883 руб. Оснований для сомнений в объективности и достоверности выводов экспертов суд не усмотрел и удовлетворил требования истца.

Постановлением от 15.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда постановление апелляционного суда от 10.06.2020 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам (абзац пятый пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"); лицо, не участвующее в деле, Конев В.А. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрев дело по правилам искового производства, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционный суд решение от 14.02.2020 Арбитражного суда Тюменской области отменил, в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бучкова М.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 22.03.2021 отменить, оставить в силе решение от 14.02.2020.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что общество своими действиями подтверждало действительность заявления о выходе (внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника, проведение оценки доли), оспаривая лишь размер подлежащей выплате стоимости; ссылается на недобросовестность поведения ответчика.

В отзывах на кассационную жалобу Конев В.А. и общество просят принятый по делу судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный по изложенным в отзывах доводам.

В судебном заседании представители сторон и Конева В.А. поддержали свои правовые позиции.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ТК "Меридиан" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.01.2008.

Первоначально пункт 1.16 Устава общества устанавливал право участника на выход из общества независимо от согласия других участников.

Внеочередным общим собранием участников общества (протокол N 01 от 05.10.2009) утверждена новая редакция Устава общества, согласно которой право участника на выход из состава участников общества не предусмотрено.

На основании соглашения о внесении изменений в брачный договор от 12.09.2016 серия 72АА N 1020813, Бучкова М.В. приобрела право собственности на 50 % доли уставного капитала общества (номинальная стоимость доли - 10 000 руб.).

12.02.2019 Бучкова М.В. обратилась к обществу с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества, 17.05.2019 направила претензию о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В добровольном порядке ООО "ТК Меридиан" действительную стоимость доли не выплатило, в связи с чем Бучкова М.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (пункт 3 статьи 93 ГК РФ).

Согласно статье 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Положения пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ корреспондируют правилам подпункта 2 пункта 7 статьи 23 этого же Закона, согласно которым доля или часть доли участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления данного участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции с целью определения действительной стоимости доли участника, установления обстоятельств совершения обществом сделок, не имеющих целесообразности для обычной производственно-хозяйственной деятельности общества, которые привели к уменьшению стоимости активов общества, судом назначена комплексная судебная экспертиза; по результатам ее проведения в материалы дела представлены экспертные заключения общества с ограниченной ответственностью "Аудиторская фирма "Гарант" (далее - ООО "Аудиторская фирма "Гарант") (эксперт Абрамова Н.И.) и общества с ограниченной ответственностью "АЛЛЕГРА" (далее - ООО "АЛЛЕГРА") (эксперт Набокова И.В.).

Согласно заключению, представленному ООО "АЛЛЕГРА", размер действительной стоимости доли участника ООО "ТК "Меридиан" Бучковой М.В. с учетом рыночной стоимости основных средств по состоянию на 31.12.2018 составляет 7 912 883 руб. Экспертом при проведении исследования не выявлено фактов, свидетельствующих о том, что в случае выплаты доли в уставном капитале вышедшему участнику у общества неизбежно возникнут признаки несостоятельности (банкротства). Эксперт Набокова И.В. указала, что справки о состоянии материальных ценностей по состоянию на 31.12.2018 за подписью руководителя ответчика не являются первичными бухгалтерскими документами, подтверждающими факт списания запасов предприятия. Данные справки не нашли отражения в бухгалтерской отчетности общества, списания запасов не произведено. В связи с этим эксперт при исследовании исходил из балансовой стоимости запасов предприятия, отраженной в бухгалтерской отчетности ответчика, предоставленной обществом и налоговым органом и являющейся идентичной.

Исходя из того, что в целях разрешения настоящего спора надлежит установить наличие подлежащего судебной защите нарушенного права применительно к правомочиям выхода из состава участников общества, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, в том числе положения устава общества в редакции, утвержденной на внеочередном общем собрании участников общества от 05.10.2009 N 01 (решение по вопросу N 5), которыми право участника на выход из состава общества не предусмотрено, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А70-7121/2020, исходя из недействительности сделки по выходу Бучковой М.В. из общества, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что обязанность по выплате участнику общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества не возникла, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы о действительности заявления, подтверждаемые действиями общества, были предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку.

При этом апелляционный суд обоснованно указал на то, что действия общества, выразившиеся в принятии заявления и совершении предусмотренных законом действий, не нивелируют необходимость следования требованиям закона. Отсутствие в документах общества установленного права на выход не может быть изменено и такое право предоставлено путем совершения обществом в лице его полномочных органов действий, предусмотренных законом для ситуации правомерного выхода участника.

Довод жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца не принимается судом кассационной инстанции, поскольку для квалификации действий, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, между тем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с окончанием кассационного производства по настоящему делу с учетом постановления от 21.05.2021 суда округа по настоящему делу, обществу подлежит возврату из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 37 от 26.06.2020 (подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 22.03.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-11316/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "Меридиан" из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 37 от 26.06.2020. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

А.Н. Курындина Т.С. Терентьева