Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 января 2022 г. N Ф04-6839/21 по делу N А67-8393/2020

г. Тюмень

17 января 2022 г.

Дело N А67-8393/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куприной Н.А.,

судей Мальцева С.Д.,

Шабаловой О.Ф.,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции в режиме онлайн помощником судьи Бочаровым Н.С., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трейд-А" на решение от 25.06.2021 Арбитражного суда Томской области (судья Ломиворотов Л.М.) и постановление от 07.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Назаров А.В., Сластина Е.С.) по делу N А67-8393/2020 по иску публичного акционерного общества страховая компания "Росгосстрах" (140002, Московская область, город Люберцы, улица Парковая, дом 3, ИНН 7707067683, ОГРН 1027739049689) к обществу с ограниченной ответственностью "Трейд-А" (634024, Томская область, город Томск, улица Ижевская, дом 44/1, ИНН 7017312917, ОГРН 1127017022318) о взыскании денежных средств, встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Трейд-А" к публичному акционерному обществу страховая компания "Росгосстрах" о расторжении договора купли-продажи и взыскании убытков.

Посредством системы веб-конференции в режиме онлайн в судебном заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Трейд-А" - Турбин Р.В. по доверенности от 25.01.2021.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовала представитель публичного акционерного общества страховая компания "Росгосстрах" - Мельникова Т.С. по доверенности от 01.02.2021.

Суд установил:

публичное акционерное общество страховая компания "Росгосстрах" (далее - компания) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Трейд-А" (далее - общество) с иском о взыскании 1 111 000 руб. основного долга по договору купли-продажи автотранспортного средства (прицепа, номерного агрегата) от 12.03.2019 N РГС//54//221//16815392 (далее - договор).

Общество обратилось к компании со встречным иском о расторжении договора, взыскании 3 328 400 руб. убытков.

Решением от 25.06.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 07.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск компании удовлетворен.

В удовлетворении встречного иска общества отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в первоначальном иске и удовлетворении встречного иска.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: вывод судов о злоупотреблении обществом правом в виде обращения в арбитражный суд со встречным иском противоречит положениям статьи 7 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статей 7, 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о равенстве всех перед законом и судом, равноправии сторон; судебные акты являются противоречивыми, незаконно возлагают на общество дополнительные обязанности, вынесены без учета его довода о невозможности законной эксплуатации транспортного средства (далее - ТС) на дорогах общего пользования ввиду отсутствия регистрации в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации (далее - ГИБДД), а также обязанности компании по договору передать документы, без которых такая эксплуатация ТС невозможна; довод общества о непередаче компанией паспорта транспортного средства (далее - ПТС) оставлен судами без внимания, при этом необоснованно указано на его передачу продавцом покупателю; суды не учли, что до восстановления ТС и последующего обращения в органы ГИБДД общество не знало и не могло знать о невозможности регистрации ТС, в том числе путем получения дубликата ПТС, поэтому неверно со ссылкой на пункт 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 (далее - Обзор N 1), пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 (далее - Обзор N 2), указали на подписание покупателем без замечаний акта о передаче ТС; поскольку государственный учет ТС является обязательным, производится на основании, в том числе ПТС, подтверждающего соответствие ТС требованиям безопасности дорожного движения, в отсутствие ПТС эксплуатация ТС невозможна, но он продавцом покупателю не передан, последний обоснованно отказался от договора ввиду существенного нарушения продавцом его условий, невозможности получения ПТС или его дубликата; неверен вывод судов об осуществлении обществом прав собственника ТС в связи с его страхованием, так как таковое необходимо для предоставления страхового полиса в ГИБДД для регистрации ТС; начало процедуры ликвидации общества не свидетельствует о злоупотреблении им правом, не может связываться с отсутствием намерения исполнить обязательства по оплате и незаинтересованности в получении документации на ТС; судами неправильно распределено бремя доказывания, не учтено, что лицо, не исполнившее обязательство, должно доказать свою невиновность.

Определением от 09.12.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа рассмотрение кассационной жалобы отложено на 10.01.2022, сторонам предложено представить дополнительные пояснения относительно того, что является предметом договора купли-продажи от 12.03.2019 с учетом обстоятельств его реализации (ТС или годные остатки автомобиля), цели его приобретения обществом; снято ли спорное ТС с учета, оснований для такого снятия (утилизация, распоряжение или иное); в каком виде первоначально оформлен ПТС (на бумажном носителе либо в электронном виде), вносилась ли в ПТС запись о смене его предыдущего собственника на компанию; обществу предложено дополнительно представить пояснения о причинах длительного необращения за регистрацией ТС и к компании с требованием о передаче необходимых для этого документов.

Представленные сторонами дополнение к кассационной жалобе и дополнительные пояснения приобщены к материалам кассационного производства.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения, изложенные в жалобе, отзыве на нее и дополнениях к ним.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, дополнений к ним, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, между компанией (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить автотранспортное средство: марка, модель - Mercedes-Вenz Е 300; наименование (тип ТС) - легковой, шасси (рама) N отсутствует; кузов (коляска) N WDD2383481F074129; цвет красный; год выпуска 2018; идентификационный номер (VIN) WDD2383481F074129 (пункт 1 договора).

Покупатель обязался в течение 5 рабочих дней оплатить стоимость ТС путем перечисления денежной суммы в размере 1 111 000 руб. на расчетный счет продавца (пункт 2 договора).

Согласно пункту 4 договора ТС, а также оригиналы документов, подтверждающих право собственности, передаются продавцом покупателю по акту приема-передачи после оплаты ТС.

Во исполнение договора ТС передано покупателю, о чем составлен акт приема-передачи от 08.04.2019.

Претензией от 21.10.2019 N 16815392 компания потребовала от общества оплату товара, неисполнение которой послужило основанием для обращения компании в арбитражный суд с первоначальным иском.

Ссылаясь на уклонение продавца от передачи ПТС, невозможность в установленном законодательством порядке эксплуатировать и пользоваться автомобилем, несение расходов на его восстановительный ремонт, общество подало встречный иск.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 8, 10, 15, 309, 310, 328, 393, 401, 404, 450, 456, 458, 464, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктах 5, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), правовой позицией, отраженной в пункте 2 Обзора N 1, пункте 24 Обзора N 2, условиями договора и исходили из доказанности факта передачи ТС продавцом покупателю, отсутствия подтверждения невозможности использования ТС, возникновения у общества обязанности по оплате, которая им не исполнена, в связи с чем удовлетворили первоначальный иск.

Установив, что общество на профессиональной основе занимается ремонтом, продажей автомобилей и запасных частей, в течение длительного периода - с апреля 2019 года до 05.02.2021 (около двух лет) не обращалось к продавцу с требованием о передаче относящихся к ТС документов, выполнило его дорогостоящий восстановительный ремонт (на сумму более 3 000 000 руб.), приняло решение о ликвидации, не включив в ликвидационный баланс обязательства перед поставщиком (компания), суды оценили поведение общества как злоупотребление правом, направленное исключительно на приобретение необоснованных выгод в форме фактической обратной реализации приобретенного у компании ТС, но по значительно более высокой цене.

Доводы общества о затруднительности эксплуатации ТС в связи с невозможностью его постановки на регистрационный учет апелляционным судом отклонены, поскольку представленные ответы, как таможенных органов (от 01.04.2021), так органов ГИБДД (от 09.03.2021), а также акционерного общества "Мерседес-Бенц РУС" (от 07.07.2021) не свидетельствуют, что заявитель обращался в уполномоченный орган за выдачей дубликата ПТС и ему в этом отказано, с жалобами на необоснованное бездействие уполномоченных органов общество не обращалось.

Также судами учтено, что общество не оспаривает передачу вместе с ТС свидетельства о его регистрации; спорное ТС застраховано в страховом публичном акционерном обществе "Ингосстрах" по полису XXX N 0122523903, собственником заявлен "Ибрагим Вагифович Д.", договор страхования заключен 24.05.2020, период действия полиса составляет с 28.05.2020 по 27.05.2021, доказательства его расторжения не представлены; с заявлением о регистрации ТС ответчик обратился только 13.03.2021; отмечена противоречивость позиции ответчика.

Установление таких обстоятельств позволило судам прийти к выводу о необоснованном уклонении общества от оплаты приобретенного ТС, отсутствии оснований для расторжения договора, взыскания с продавца в пользу покупателя убытков и отказе в удовлетворении встречного иска.

Кассационная жалоба рассмотрена судом округа в пределах ее доводов и возражений относительно жалобы, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

По существу спор разрешен судами правильно.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 456 ГК РФ).

В синаллагматических (двусторонне обязывающих) по своей правовой природе отношениях купли-продажи (поставки) на покупателя возлагается обязанность по приемке товара и его своевременной оплате.

Так, согласно пункту 1 статьи 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. Системное толкование указанных положений с нормами статьи 486 ГК РФ связывают обязанность покупателя по оплате переданного ему товара непосредственно с моментом его получения.

В порядке пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

Пунктом 2 статьи 464 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Приведенная правовая норма предоставляет покупателю право при соблюдении указанных в ней условий отказаться от товара, при ненадлежащем исполнение продавцом обязанности по передаче покупателю относящихся к товару документов, но не предусматривает каких-либо мер гражданско-правовой ответственности, подлежащих применению к продавцу в случае причинения покупателю убытков данными действиями.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из указанных правовых норм следует, что возможность расторжения договора, либо отказа от договора связана с существенностью нарушения стороной принятых обязательств.

Покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов в разумный срок.

Общее правило статьи 328 ГК РФ, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его. Указанная правовая позиция изложена в Обзоре N 2.

Статьями 15 и 393 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Из пункта 12 Постановления N 25 следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 Постановления N 7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 2 Обзора N 1, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, суды установили факт получения обществом от компании ТС без замечаний, неисполнения покупателем обязанности по оплате товара, необращение в течение длительного периода (около двух лет) с требованием о передаче относящейся к ТС документации, совершение при этом дорогостоящего ремонта ТС. Учитывая, что общество, на профессиональной основе занимающееся ремонтом и продажей автомобилей, осведомлено о составе документации, подлежащем передаче при продаже ТС, однако не требовало от компании какие-либо документы, приняло решение о ликвидации, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для защиты в такой ситуации прав продавца, а не покупателя, злоупотребившего правом, взыскании с общества в пользу компании суммы долга за ТС и отказе во встречном иске о расторжении договора и взыскании убытков.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Общество настаивает на наличии между сторонами устной договоренности об изменении порядка оплаты товара, возникновении у него обязанности по оплате после реализации отремонтированного приобретенного неисправным ТС. Также заявитель жалобы утверждает о невозможности продажи ТС ввиду непредставления компанией ПТС, отсутствие которого не позволяет поставить ТС на учет в органах ГИБДД и эксплуатировать его в установленном законом порядке.

Действительно, как указал Верховный Суд Российской Федерации в определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.07.2017 N 47-КГ17-8, от 10.01.2017 N 41-КГ16-44, отсутствие ПТС является недостатком переданного товара, препятствующим его использованию по прямому назначению, что влечет право покупателя требовать устранения данного недостатка.

В отличие от обстоятельств настоящего спора перечисленные дела связаны с нарушением прав физических лиц - потребителей, защита которых осуществляется в соответствии с требованиями Закона Российской Федерации от 07.02.1992 N 2300-1 "О защите прав потребителей", учитывая специфику отношений таковых, как слабой стороны, с профессиональными участниками рынка реализации товаров (работ, услуг).

Кроме того, из изложенных в судебных актах обстоятельств названных дел усматривается надлежащее исполнение потребителями своих обязательств по оплате товара.

Между тем, при разрешении настоящего дела судами установлено, что общество является профессиональным участником спорных отношений, то есть сильной стороной, осуществляет деятельность по ремонту и продаже ТС. В рассматриваемой ситуации обществом приобретено неисправное в результате дорожно-транспортного происшествия ТС. Как настаивает само общество, им произведен ремонт ТС на сумму 3 328 400 руб.

При таких обстоятельствах суды пришли к мотивированному выводу, что обществу было известно о необходимости для реализации и эксплуатации ТС получения от продавца ПТС, однако в течение длительного периода (около двух лет) покупатель не предъявлял требований о его передаче, не заявлял о невозможности использования товара по назначению. Учитывая начавшуюся процедуру ликвидации общества, оценив поведение покупателя, суды обоснованно расценили его как злоупотребление правом (статьи 1, 10 ГК РФ, пункт 1 Постановления N 25) и отказали в удовлетворении встречного иска.

В отличие от обстоятельств споров, описанных в приведенных определениях Верховного Суда Российской Федерации, в частности нарушения прав потребителей - физических лиц (слабая сторона отношений), надлежащего исполнения ими своих обязательств по договору купли-продажи, общество, будучи сильной стороной в отношениях с компанией, в настоящем деле не только не подтвердило надлежащее исполнение принятых на себя обязательств по договору, но и не опровергло в доводах жалобы выводы судов о злоупотреблении им правом.

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из пункта 5 статьи 10 ГК РФ следует, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В абзаце четвертом пункта 1 Постановления N 25 разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Вопреки аргументам заявителя жалобы, судами дана верная оценка его поведению, обоснованно принято во внимание, что, занимаясь на профессиональной основе деятельностью по ремонту и реализации автотранспортных средств, он не мог не знать о невозможности эксплуатации ТС в отсутствие ПТС. При этом общество не предприняло надлежащих и своевременных мер к получению ПТС, осуществило дорогостоящий ремонт ТС. Находясь в процедуре ликвидации, покупатель не принял мер к исполнению обязательства по оплате принятого им без возражений товара по договору.

В этой связи вывод судов, что поведение общества не отвечает требованиям разумности и добросовестности, соответствует установленным ими обстоятельствам дела.

Невозможность получения ПТС или его дубликата с учетом имеющейся у общества его копии, представленной суду, не доказана (статьи 9, 65 АПК РФ).

В целом аргументы заявителя жалобы выражают его несогласие с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств, но выводы судов не опровергают.

При этом суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 305-ЭС16-7224).

Поскольку предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не установлено, жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.06.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление от 07.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Куприна

Судьи

С.Д. Мальцев О.Ф. Шабалова