Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 января 2022 г. N Ф04-5870/17 по делу N А45-6999/2017

г. Тюмень

25 января 2022 г.

Дело N А45-6999/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 января 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Шабаловой О.Ф. -

при ведении протокола помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего Целуева Арсения Александровича (ИНН 540700632501) и арбитражного управляющего Владимирова Игоря Валерьевича (ИНН 54461219273) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.08.2021 (судья Антошина А.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 (судьи Усанина Н.А., Иващенко А.П., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-6999/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Красный Яр" (ИНН 5406585617, ОГРН 1155476060024; далее - общество ТД "Красный Яр", торговый дом, должник), принятые в рамках обособленного спора по жалобе общества с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-НСК" (ИНН 5403008410, ОГРН 1155476095477; далее - общество "УСТ-НСК", кредитор) на действия (бездействие) конкурсного управляющего Целуева А.А.

Третьи лица: Владимиров И.В., общество с ограниченной ответственностью Страховая Компания "Арсеналъ", общество с ограниченной ответственностью "Сибирская Машиностроительная компания" (далее - общество "СМК").

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании участвуют представители: Целуева А.А. - Голикова Т.Ю. по доверенности от 13.02.2022, Бархатова А.Б. по доверенности от 13.01.2022; Владимирова И.В. - Ребешкина Н.И. по доверенности от 01.10.2021; общества "УСТ-НСК" - Кузьменко И.В. по доверенности от 09.12.2019.

Суд установил:

в деле о банкротстве общество ТД "Красный Яр" общество "УСТ-НСК" обратилось в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должником Целуева А.А., выразившиеся в непринятии им мер по защите имущества должника, в частности, права требования в размере 42 768 922,22 руб. к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Красный Яр" (ИНН 5433178882, ОГРН 1095475004162; далее - общество ПК "Красный Яр", компания), являющегося текущим обязательством компании, установленным в рамках дела о банкротстве N А45-12383/2015.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2020, в удовлетворении жалобы отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.09.2020 определение арбитражного суда от 27.01.2020 и постановление апелляционного суда от 06.04.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.08.2021 признано незаконным бездействие конкурсного управляющего Целуева А.А., выразившееся в неприятии мер по защите имущества общества ТД "Красный Яр".

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 определение арбитражного суда от 05.08.2021 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий Целуев А.А. и арбитражный управляющий Владимиров И.В. обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение арбитражного суда от 05.08.2021 и постановление апелляционного суда от 15.10.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении жалобы кредитора, либо направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Конкурсный управляющий Целуев А.А. приводит в кассационной жалобе доводы о том, что материалами дела не подтверждается факт его незаконного бездействия, а суды не выполнили указания суда округа - не установили возможность и целесообразность конкретных действий.

Целуев А.А. указывает на то, что переход права требования к обществу ТД "Красный Яр" дебиторской задолженность от общества ПК "Красный Яр" к обществу "СМК" не может подтверждаться соглашением от 27.02.2019, как ничтожной сделкой. Указанные обстоятельства исключают возможность наличия каких-либо неблагоприятных последствий для кредиторов должника.

В кассационной жалобе Владимиров И.В. приводит доводы о том, что соглашение об уступке права от 27.02.2019, заключённое в рамках дела N А45-12383/2015 между конкурсным управляющим обществом ПК "Красный Яр", которым он являлся, и обществом "СМК" не привело и не могло привести к возникновению убытков для общества ТД "Красный Яр".

По мнению Владимирова И.В., несоответствие действий конкурсного управляющего отдельным нормам права, которые не привели к возникновению убытков у должника, не является достаточным обстоятельством для признания таких действий незаконными.

В отзыве на кассационные жалобы общество "УСТ-НСК" возражало против доводов управляющих, согласилось с выводами судов о незаконности бездействия конкурсного управляющего Целуева А.А., просило оставить без изменения определение арбитражного суда от 05.08.2021 и постановление апелляционного суда от 15.10.2021, как законные.

В судебном заседании представители участвующих лиц поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из доказательств, решением арбитражного суда от 06.12.2017 общество ТД "Красный Яр" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Целуев А.А.

Решением арбитражного суда от 09.02.2016 по делу N А45-12383/2015 общество ПК "Красный Яр" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Владимиров И.В.

При этом торговый дом являлся кредитором компании с текущим требованием в размере 42 768 922,22 руб., подтверждённым вступившими в законную силу решениями арбитражного суда по делам N А45-17849/2016, N А45-22842/2016, N А45-18866/2016.

Данное требование торгового дома отражено в реестре текущих обязательств компании в составе пятой очереди удовлетворения (пункты 68, 81, 82, 83 таблицы "Сведения о сумме текущих обязательств должника").

В свою очередь в составе имущества компании имелась дебиторская задолженность торгового дома. Требование компании в размере 82 130 685,85 руб. отражено в реестре требований кредиторов торгового дома третьей очереди удовлетворения.

В ходе процедуры банкротства компании вырученными от реализации её имущества денежными средствами погашены текущие требования торгового дома в размере 10 055 246,84 руб., таким образом, остались непогашенными текущие требования на сумму 32 713 675,38 руб.

Вместе с тем на основании соглашения об уступке прав (требования) от 27.02.2019, заключённого в рамках дела N А45-12383/2015 между конкурсным управляющим компанией Владимировым И.В. и обществом "СМК", удовлетворены требования кредитора, относящиеся к реестровым обязательствам компании.

Так, согласно пункту 1.1 соглашения от 27.02.2019 компания уступает, а общество "СМК" принимает права (требования):

1.1.1 к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" в размере 3 010 000 руб.;

1.1.2 торговому дому "Красный Яр" в размере 79 546 390,81 руб.;

1.1.3 торговому дому "Красный Яр" в размере 3 975 040,67 руб.;

1.1.4 торговому дому "Красный Яр" в размере 3 791 746,43 руб.;

1.1.5 торговому дому "Красный Яр" в размере 2 584 295,04 руб.

В силу пункта 1.2 соглашения от 27.02.2019 требования общества "СМК" погашены в порядке статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) посредством принятия кредитором имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения от 27.02.2019 уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.1.1 - 1.1.5 соглашения, представляют собой непроданное имущество компании, в отношении которого проведены первые, повторные торги, а также торги посредством публичного предложения, признанные несостоявшимися, и в отношении которого не заключены соответствующие договоры купли-продажи.

Ссылаясь на то, что соглашение от 27.02.2019 заключено конкурсным управляющим компанией Владимировым И.В. с нарушением норм статьи 142.1 Закона о банкротстве, в результате чего текущие требования торгового дома на сумму 32 713 675,38 руб. остались непогашенными, а конкурсный управляющий торговым домом Целуев А.А. не принял мер по защите названного имущества должника, общество "УСТ-НСК" обратилось в арбитражный суд с указанной жалобой.

Удовлетворяя жалобу, суд первой инстанции исходил из доказанности бездействия конкурсного управляющего Целуева А.А., выразившегося в непринятии мер по защите имущества должника, предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о её взыскании в нарушение норм пункта 2 статьи 20.3 и пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве, повлёкшем нарушение имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (абзац шестнадцатый статьи 2 Закона о банкротстве). Эта ликвидационная процедура направлена, прежде всего, на последовательное проведение мероприятий по формированию конкурсной массы и реализации имущества (активов) должника для проведения расчетов с кредиторами. Указанные мероприятия выполняются конкурсным управляющим, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления (статья 129 Закона о банкротстве) и несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и его кредиторов добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве возлагает на конкурсного управляющего обязанность по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о её взыскании (абзац восьмой пункта 2 статьи 129).

В ситуации, когда дебиторская задолженность приходится на третьем лице, разумный и добросовестный управляющий в первую очередь должен рассмотреть вопрос о возможности пополнения конкурсной массы за счёт истребования долга с должников.

Как разъяснено в пунктах 3, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", неразумность действий (бездействия) конкурсного управляющего считается доказанной, в частности, когда управляющий принял решение без учёта известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах.

Поскольку суды установили, что конкурсный управляющий компанией Владимиров И.В. заключил с обществом "СМК" соглашение от 27.02.2019 об отступном с нарушением норм статьи 142.1 Закона о банкротстве, в результате чего текущие требования торгового дома в размере 32 713 675,38 руб. остались непогашенными, а конкурсный управляющий торговым домом Целуев А.А. не принял мер по защите названного имущества должника путём оспаривания действий управляющего, признания сделки недействительной, взыскания убытков, жалоба удовлетворена правомерно.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, отклоняются.

Проверка законности действий (бездействия) управляющего, установление наличия причинения вреда имущественным правам должника и кредиторам осуществляется судом первой и апелляционной инстанций путём оценки имеющихся доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами дана оценка действиям (бездействию) управляющего в процессе проведении процедуры конкурсного производства на предмет их соответствия как общим требованиям разумности и добросовестности, так и специальным нормам, определяющим круг полномочий арбитражного управляющего и порядок их осуществления с учётом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.08.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 по делу N А45-6999/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин О.Ф. Шабалова