Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 февраля 2022 г. N Ф04-1929/21 по делу N А46-21551/2019

г. Тюмень

3 февраля 2022 г.

Дело N А46-21551/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Жирных О.В.,

Шабаловой О.Ф. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" Васильева Владимира Владимировича на определение Арбитражного суда Омской области от 12.07.2021 (судья Терехин А.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 (судьи Дубок О.В., Зорина О.В., Зюков В.А.) по делу N А46-21551/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" (ИНН 5503113271, ОГРН 1075503011231, далее - должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Васильева В.В. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 12.04.2017 N 04/09-2017, заключенного между должником и Лобачевым Александром Сергеевичем, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Ханумиди Александр Федорович, финансовый управляющий имуществом Ханумиди Александра Федоровича - Таран Андрей Борисович.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Омской области от 25.11.2019 возбуждено дело о банкротстве должника, определением того же суда от 18.12.2019 в отношении должника введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Омской области от 25.05.2020 ООО "Инвест-Проект" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Васильев В.В.

В рамках дела о банкротстве ООО "Инвест-Проект" его конкурсный управляющий Васильев В.В. 05.02.2021 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 12.04.2017 N 04/09-2017, заключенного между должником и Лобачевым А.С., применении последствий его недействительности в виде возврата транспортного средства: TOYOTA LAND CRUISЕR 200, 2016 года выпуска, VIN N JTMCV02J604190027, двигатель N IVD0322297, паспорт ТС 78 УУ 944597, цвет черный в конкурсную массу должника (далее - автомобиль, транспортное средство).

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.07.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда от 12.07.2021 и постановление апелляционного суда от 07.10.2021, удовлетворить заявление.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на следующие обстоятельства: акт приема-передачи денежных средств, на который ссылается Лобачев А.С. не был представлен в материалы регистрационного дела при сдаче договора для регистрации перехода права собственности на спорное транспортное средство, появился в материалах банкротного дела только после подачи конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделки; оспариваемый договор не является исключением из общей схемы вывода имущества из конкурсной массы должника; бывший руководитель Ханумиди А.Ф. документы в отношении должника не передал.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Инвест-Проект" (далее - продавец) и Лобачевым А.С. (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 12.04.2017 N 04/09-2017, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить спорный автомобиль стоимостью 4 700 000 руб.

Транспортное средство передано ответчику по акту приема-передачи от 12.04.2017, согласно которому автомобиль исправен, комплектен, расчет за приобретенное транспортное средство произведен в полном объеме в сумме 4 700 000 руб.

Факт оплаты Лобачевым А.С. приобретенного транспортного средства подтвержден актом приема-передачи денежных средств от 12.04.2017 к договору купли-продажи автомобиля N 04/09-2017, согласно которому расчет произведен в полном объеме в сумме 4 700 000 руб.

Ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты по оспариваемому договору со стороны Лобачева А.С., конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав в качестве правовых оснований недействительности сделки пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в признании договора недействительным, исходили из отсутствия доказательств наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО "Инвест-Проект" на момент совершения оспариваемой сделки; отсутствия неисполненных обязательств перед кредиторами и доказательств, свидетельствующих об аффилированности сторон сделки; не доказанности управляющим факта осведомленности ответчика о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; наличия доказательств внесения ответчиком оплаты по договору в размере 4 700 000 руб. и сам факт наличия у ответчика денежных средств в указанной сумме на момент заключения указанного договора, что подтверждается копиями договора купли-продажи от 04.04.2015 N 6706, заключенного между Лобачевым А.С. и Володченко А.Я. (стоимость проданного автомобиля составила 1 230 000 руб.), договора купли-продажи квартиры от 03.02.2017, заключенного между матерью ответчика Лобачевой Г.В. и Бинюковым Р.Д., Бинюковой Д.В. (стоимость проданной квартиры составила 6 750 000 руб.), письменных пояснений Лобачевой Г.В.; отсутствия оснований для квалификации оспариваемой сделки на основании статей 10, 168 ГК РФ, как выходящей за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 12.04.2017, при этом производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвест-Проект" возбуждено 25.11.2019, в связи с чем оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), от 11.05.2021 N 307-ЭС20-6073(6)).

В обоснование отсутствия встречного предоставления со стороны ответчика по оспариваемому договору конкурсный управляющий ссылается на отсутствие оплаты со стороны Лобачева А.С.

Вместе с тем судами установлено, что факт оплаты Лобачевым А.С. по договору подтверждается актом приема-передачи денежных средств от 12.04.2017 к договору купли-продажи автомобиля N 04/09-2017, согласно которому расчет произведен в полном объеме в сумме 4 700 000 руб.

Наличие у Лобачева А.С. денежных средств в сумме 4 700 000 руб. на момент заключения указанного договора подтверждается копиями документов, представленных в материалы дела, достоверность, допустимость и достаточность которых конкурсным управляющим не оспорена (статьи 9, 41, 65 АПК РФ). Наличие у Лобачева А.С. финансовой возможности и доходов, позволяющих оплатить спорное транспортное средство, подтверждается также выпиской с его депозитного счета в публичном акционерном банке "Сбербанк России".

Факт отчуждения автомобиля по нерыночной цене конкурсным управляющим не доказан.

При этом аффилированность и (или) заинтересованность между должником и ответчиком судами не установлена, доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

Суды правомерно исходили из того, что доказательств наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки или их возникновения в результате ее совершения конкурсным управляющим не представлено, неисполненные обязательства перед кредиторами у должника отсутствовали.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в абзаце четвертом пункта 4 постановления разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по общегражданским основаниям.

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (например, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

В связи с тем, что доводы конкурсного управляющего о безвозмездном отчуждении спорного транспортного средства правомерно отклонены судами, поскольку не нашли документального подтверждения, оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ не имеется.

Доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемый договор купли-продажи не является исключением из общей схемы вывода имущества из конкурсной массы, правомерно отклонен судебными инстанциями, поскольку не подтвержден факт заинтересованности либо осведомленности ответчика о целях Ханумиди А.Ф.

Обстоятельства, очевидно свидетельствующие о недобросовестном поведении всех участников сделки в момент ее совершения, судами не установлены.

Ссылка на тот факт, что Ханумиди А.Ф. до настоящего времени не передал конкурсному управляющему документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, в том числе бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности, о недействительности сделки и недобросовестности покупателя не свидетельствует.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что отсутствуют правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду недоказанности совокупности всех необходимых условий (отсутствия признаков аффилированности сторон и равноценного встречного предоставления, неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и цели причинения имущественного вреда кредиторам), так и на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

С учетом изложенного в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано правомерно.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды надлежащим образом исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства и дали оценку всем доводам конкурсного управляющего.

По существу, доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии кассатора с оценкой доказательств, имеющихся в материалах обособленного спора. Между тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права судами не допущено, поэтому у суда округа отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы, государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 12.07.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу N А46-21551/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Омской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

О.В. Жирных О.Ф. Шабалова