Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 мая 2022 г. N Ф04-7428/21 по делу N А27-384/2020

г. Тюмень

4 мая 2022 г.

Дело N А27-384/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 мая 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Жалеева Вадима Вадимовича на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.11.2021 (судья Поль Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 (судьи Сбитнев А.Ю., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А27-384/2020 о несостоятельности (банкротстве) Жалеева Вадима Вадимовича (ИНН 422371805715; далее также - должник), принятые по заявлению финансового управляющего Ворожцова Игоря Валентиновича (далее - управляющий) о признании сделки должника недействительной, применении последствий её недействительности.

Другое лицо, участвующее в деле - Алипов Сергей Владимирович (далее -ответчик).

В заседании принял участие Семенков Д.В. - представитель Алипова С.В. по доверенности от 26.04.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве Жалеева В.В. управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 17.12.2018, заключенный между должником и Алиповым С.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности по возвращению в конкурсную массу снегоболотохода CFMOTO Z6, 2011 года выпуска, красного цвета, с двигателем N 196S-C 1D234052, заводским номером машины (VIN) LCELDUS38B6001171, регистрационным знаком КС 73-75 42 (далее - транспортное средство).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.11.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022, заявление управляющего удовлетворено.

Жалеев В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) выводов судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку отсутствуют признаки подозрительной сделки: осведомлённости Алипова С.В. о неплатёжеспособности должника, цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; заинтересованность сторон оспоренной сделки; неравноценности встречного исполнения обязательств стороной договора.

По мнению Жалеева В.В., скидка в цене транспортного средства в размере 16 процентов от рыночной не является существенным снижением стоимости имущества должника для квалификации неравноценности встречного исполнения обязательств.

В судебном заседании представитель Семенков Д.В. поддержал доводы Жалеева В.В., указывая на то, что Алипов С.В. является добросовестным покупателем, который проверил по федеральным реестрам наличие каких-либо ограничений по заключению договора купли-продажи и при отсутствии таковых заключил оспариваемую сделку; разница предложенной цены транспортного средства с рыночной ценой аналогичных транспортных средств является несущественной; умысла на вывод активов должника у него не имелось.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа находит основание для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Жалеев В.В. в период с 12.05.2016 по 12.06.2018 являлся руководителем общества "ПО "Гормаш".

Решением арбитражного суда от 20.06.2018 по делу N А27-17184/2017 общество "ПО "Гормаш" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Между Жалеевым В.В. (продавец) и Алиповым С.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 17.12.2018 (далее - договор), по условиям которого продавец передал в собственность транспортное средство, а покупатель принял и обязался оплатить его цену в сумме 200 000 руб.

Во исполнение обязательств по договору Алипов С.В. представил расписку о передаче Жалееву В.В. наличных денежных средств в сумме 200 000 руб.

Определением арбитражного суда от 13.02.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Жалеева В.В.

Определением арбитражного суда от 09.07.2020 по делу N А27-17184/2017 установлена неправомерность действий (бездействия) Жалеева В.В. - неуплата налогов в 2016-2017 годах; с Жалеева В.В. в пользу общества "ПО "Гормаш" взысканы убытки в сумме 1 066 179,85 руб.

Определением арбитражного суда от 24.07.2020 по делу N А27-17184/2017 признано доказанным наличие оснований для привлечения Жалеева В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "ПО "Гормаш".

Определением арбитражного суда от 24.09.2020 в отношении Жалеева В.В. введена процедура реструктуризации долгов, управляющим утверждён Ворожцов И.В.

На момент совершения сделки у Жалеева В.В. имелись обязательства перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России" в размере 588 438,62 руб. по кредитному договору от 28.04.2018 и перед акционерным обществом "Банк Дом.РФ" в размере 3 789 063,96 руб. по договору от 23.01.2018 N 953-01/18/ББ.

Представляя в материалы дела сведения из открытых источников о стоимости аналогов транспортного средства, цена на которые варьируется от 240 000 руб. до 480 000 руб., и ссылаясь на то, что договор заключён с неплатёжеспособным должником по заниженной цене транспортного средства с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из заключения оспариваемой сделки с неплатёжеспособным должником при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, в течение двух лет до возбуждения дела о банкротстве, по цене транспортного средства существенно в худшую для должника сторону отличающейся от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Арбитражный суд пришёл к выводу о недействительности подозрительной сделки с неравноценным встречным исполнением обязательств и применил соответствующие последствия её недействительности.

Суд апелляционной инстанции, установив рыночную цену транспортного средства в сумме 237 000 руб. на основании заключения эксперта, согласился с выводами арбитражного суда. Отклоняя доводы Алипова С.В. о том, что цена транспортного средства по договору отличается от рыночной стоимости менее чем на 16 % и не является существенной, апелляционный суд сделал вывод об отсутствии правового значения данного факта, поскольку должник не получил равноценного встречного исполнения, чем причинён ущерб конкурсной массе, имущественным интересам кредиторов.

При разрешении обособленного спора об оспаривании сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суды обоснованно исходили из того, что в предмет доказывания входили следующие обстоятельства:

а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;

б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;

в) осведомлённость обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности её цели к моменту совершения сделки.

Осведомлённость контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатёжеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомлённости об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от неё по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

В данном случае противоправность поведения самого должника при совершении сделки заявителем кассационной жалобы не оспаривалась. Доводы Жалеева В.В. в целом сводятся к непричастности Алипова С.В. к целям должника. При этом факт передачи должнику наличных денежных средств в размере 200 000 руб. сторонами не оспаривается. Также суды не установили у должника и ответчика признаков аффилированности, предусмотренных статьёй 19 Закона о банкротстве.

Доводы Жалеева В.В. и Алипова С.В. сводились к его несогласию с категоричным выводом судов по критериям расхождения цены сделки и рыночной (оценочной) цены проданного имущества для определения существенности причиненного вреда кредиторам и осведомленности контрагента должника о противоправной цели сделки.

Суд округа не может согласиться с позицией судов первой и апелляционной инстанций, так как с учётом установленных судами прочих обстоятельств совершения сделки, не ставящих под сомнение добросовестность покупателя, применение к нему столь низкого критерия осведомлённости о цели сделки противоречит как судебной практике, обобщенной в разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям, так и целям правового регулирования торгового оборота.

Так, в частности, из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершённого юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применён критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Суд округа считает, что критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора. По крайней мере, убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, участниками судебного разбирательства не заявлено. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.

Следует заметить, что закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечёт не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомлённость контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомлённости значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Иной подход (тем более в его жестком варианте, предложенном апелляционным судом) подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707.

Неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела в силу части 1 статьи 288 АПК РФ являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

В абзаце четвертом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Поскольку фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены, дополнительного исследования доказательств не требуется, признаки подозрительной сделки отсутствуют, суд округа полагает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить обжалованные судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.11.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу N А27-384/2020 отменить.

Отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего Ворожцова Игоря Валентиновича о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 17.12.2018. и применении последствий недействительности сделки.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова