Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 августа 2022 г. N Ф04-5063/17 по делу N А70-2347/2017

город Тюмень

12 августа 2022 г.

Дело N А70-2347/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Ишутиной О.В.

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее - уполномоченный орган) на определение от 11.02.2022 Арбитражного суда Тюменской области (судьи Поляков В.В., Атрасева А.О., Целых М.П.) и постановление от 18.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Горбунова Е.А., Зюков В.А.) по делу N А70-2347/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тюменьстальмост имени Тюменского комсомола" (ИНН 7203174206, ОГРН 1067203200437, далее - ООО "Тюменьстальмост", должник), принятые по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего Назарова Дмитрия Геннадьевича с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства, проводимой в отношении должника.

В заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего Назарова Д.Г. - Батов А.В. по доверенности от 14.03.2022; уполномоченного органа - Латыпова Т.Я. по доверенности от 11.02.2022 и Хафизов А.Р. по доверенности от 11.02.2022.

Суд установил:

решением от 06.07.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 03.10.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк") признано обоснованным, ООО "Тюменьстальмост" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рыбасова Елена Александровна.

Постановлением от 25.12.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 06.07.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 03.10.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Определением от 14.03.2018 Арбитражного суда Тюменской области заявление общества с ограниченной ответственностью "Экспател" (правопреемник ПАО "Сбербанк", далее - ООО "Экспател") признано обоснованным, в отношении ООО "Тюменьстальмост" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Рыбасова Е.А.

Решением от 31.05.2018 Арбитражного суда Тюменской области в отношении ООО "Тюменьстальмост" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рыбасова Е.А.

Определением от 18.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области Рыбасова Е.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утвержден Назаров Дмитрий Геннадьевич (далее также конкурсный управляющий).

В арбитражный суд от конкурсного управляющего поступили отчет о проделанной работе от 07.12.2021, ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства.

Определением от 11.02.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 18.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, утвержден отчет конкурсного управляющего, конкурсное производство по делу о банкротстве должника завершено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, уполномоченный орган обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

По мнению уполномоченного органа, судами не дана оценка доводу о том, что на момент рассмотрения вопроса о завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника 11.02.2022 не рассмотрена жалоба уполномоченного органа на бездействие Рыбасовой Е.А. по непредъявлению векселя не позднее 06.01.2019 и взыскании 1 151 525 руб. в возмещение убытков в конкурсную массу должника; судами не учтено, что конкурсное производство завершено на основании данных, представленных в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности от 03.02.2022, при этом в данном отчете не отражена дебиторская задолженность ООО "Экспател" в сумме 4 519 234 480,61 руб. и ПАО "Сбербанк" в сумме 1 151 525 руб.

Кассатор полагает, что судами установлены не все обстоятельства, в частности не рассмотрен довод кредиторов о наличии у должника нереализованных активов, в том числе дебиторской задолженности; не рассмотрен спор в деле N А70-2106/2022 о взыскании с публичного акционерного общества "Совкомбанк" (далее - ПАО "Совкомбанк") в пользу должника 48 886 288,31 руб. в возмещение убытков; судами не дана оценка доводам уполномоченного органа о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования, которым стороны прямо предусмотрели переход к цессионарию обязанности по оплате вознаграждения и иных расходов в рамках дела о банкротстве должника и злоупотреблению правом со стороны цедента и цессионария; кассационная жалоба уполномоченного органа и взыскание убытков с арбитражных управляющих на сумму 278 620 175,49 руб. не рассмотрены, судебное заседание не назначено.

С позиции кассатора, у должника имеются: КАМАЗ-5511 с государственным номером 06410Р72; 46161 на шасси ГА33307 с государственным номером Н423К072; КО-829А-01 с государственным номером Н376ММ72; ГА332213 с государственным номером М324НР72; ГАЗ-3221 с государственным номером О012РМ72; полуприцеп с государственным номером АХ328872; ПА332053-07 с государственным номером Е752ХР72; ПА34230-01 с государственным номером К997КМ72; Renault Logan с государственным номером Р167РВ72 (далее - транспортные средства), работа с которыми не проведена, конкурсным управляющим не реализовано принадлежащее должнику имущество, не оспорены совершенные должником сделки с предпочтением, не завершены расчеты с кредиторами.

В заседании представители уполномоченного органа доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали, представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, который приобщен судом округа к материалам дела.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, из отчета конкурсного управляющего усматривается, что в рамках процедуры конкурсного производства ООО "Тюменьстальмост" проведены предусмотренные законом мероприятия.

Производственная деятельность должника была прекращена; проведены инвентаризация имущества должника и его оценка; проведены торги, по результатам которых имущество ООО "Тюменьстальмост" реализовано, в том числе в порядке замещения активов; имущество должника, не реализованное в установленном порядке, отсутствует, вырученные от реализации денежные средства направлены на расчеты с кредиторами.

В реестр требований кредиторов ООО "Тюменьстальмост" включены требования в размере 5 043 057 727 руб., из которых погашено 768 738 609,60 руб. (требование залогового кредитора); учтены требования кредиторов, чьи притязания признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в соответствующий реестр, на сумму 197 966 016,37 руб.

В ходе настоящей процедуры погашены требования 1-4 очередей кредиторов по текущим платежам, частично погашены требования кредиторов названной категории 5 очереди.

Работники ООО "Тюменьстальмост" уволены; документы, подлежащие обязательному архивному хранению, переданы в администрацию Тюменского муниципального района; в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации представлены сведения в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

Сформирована и направлена в адрес уполномоченного органа ликвидационная бухгалтерская отчетность должника; счета должника (основной счет и специальный счет для обеспечения возврата задатков) закрыты путем направления соответствующих заявлений в кредитную организацию.

Завершая конкурсное производство, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим приняты все меры, направленные на поиск имущества должника и максимальное удовлетворение требований кредиторов, представлены достаточные документы, подтверждающие сведения, содержащиеся в отчете конкурсного управляющего, все мероприятия завершены, источники пополнения конкурсной массы не установлены, в материалах дела отсутствуют документы, из которых бы следовало наличие оснований, позволяющих продлить в отношении должника конкурсное производство.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Целью проведения процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника, признанного судом банкротом в результате неспособности в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, а также исполнить обязанность по уплате обязательных платежей (статья 2 Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Завершение конкурсного производства осуществляется в случае отсутствия в конкурсной массе денежных средств или имущества, средства от реализации которого могут быть направлены на расчеты с кредиторами, а также отсутствия иной реальной возможности пополнения конкурсной массы и осуществления расчетов с кредиторами.

По общему правилу все мероприятия по формированию конкурсной массы и проведению расчетов с кредиторами должны осуществляться в пределах срока конкурсного производства, установленного судом.

Напротив, продление конкурсного производства по смыслу Закона о банкротстве является крайней мерой, когда по не зависящим от конкурсного управляющего обстоятельствам формирование конкурсной массы и расчеты с кредиторами не были произведены своевременно.

Такое продление на определенный срок может иметь место только в том случае, если за этот предоставленный срок цель конкурсного производства с большой долей вероятности будет достигнута, то есть будет осуществлено полное или частичное удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр.

В силу пункта 1 статьи 147, пункта 3 статьи 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства, после рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства (пункт 1 статьи 149 Закона о банкротстве).

Из указанных норм права следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет конкурсного управляющего должника, то есть проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета и иным материалам дела.

Сведения, содержащиеся в отчете и в прилагаемых к нему документах, должны позволять установить, что ликвидное имущество должника реализовано полностью, имущество у должника отсутствует, так же как отсутствует вероятность его поступления в конкурсную массу, и что расчеты с кредиторами завершены (либо невозможны).

При наличии возражений по отчету, поступивших от лиц, участвующих в деле, суд обязан дать оценку этим возражениям.

В рассматриваемом случае из отчета о проведении процедуры банкротства судами установлено, что конкурсным управляющим проведены мероприятия по формированию конкурсной массы должника, в том числе путем взыскания и реализации дебиторской задолженности.

Доводы уполномоченного органа относительно того, что конкурсным управляющим не приняты меры, направленные на предъявление векселя ПАО "Сбербанк" от 04.05.2017 серия ВГ N 0239057 на сумму 1 151 525 руб. и пополнение за счет данных денежных средств конкурсной массы должника, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на отзыв конкурсного управляющего, в котором последний указал, что вышеуказанный вексель продан в рамках процедуры конкурсного производства по решению комитета кредиторов ООО "Тюменьстальмост" по цене 1 400 000 руб. (сообщение в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) от 03.02.2022 N 8151672), о чем 31.01.2022 сообщил уполномоченному органу в ответе (на запрос от 15.12.2021 N 20-36/22305), направленном на его электронную почту fnsto@mail.ru.

Доводы уполномоченного органа относительно того, что конкурсным управляющим не приняты меры по пополнению конкурсной массы за счет дебиторской задолженности ПАО "Сбербанк" в размере 1 151 525 руб. и ООО "Экспател" в размере 4 519 234 480,61 руб. (согласно акту инвентаризационной описи от 20.08.2018 N 99) также правомерно отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на отзыв конкурсного управляющего, согласно которому в инвентаризационной описи от 20.08.2018 N 99 указана не дебиторская задолженность, а обеспечения (залоги). При этом суммы обеспечений, учтенные на счете 009 "Обеспечения обязательств и платежей выданные", списываются по мере погашения задолженности. Между тем на момент инвентаризации залоговые обязательства прекращены не были, поэтому и указаны в описи от 20.08.2018 N 99, о чем конкурсный управляющий 24.12.2021 сообщил уполномоченному органу в ответе (на запрос от 10.12.2021 N 20-36/22042).

На момент проведения судебного заседания по рассмотрению ходатайства о завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника нерассмотренные жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего отсутствовали; то обстоятельство, что на дату принятия судом первой инстанции обжалуемого определения не была принята к рассмотрению и рассмотрена жалоба уполномоченного органа на действия (бездействие) конкурсного управляющего Рыбасовой Е.А. с требованием о взыскании с нее убытков на сумму 1 151 525 руб., о наличии оснований для продления проводимой в отношении должника процедуры конкурсного производства не свидетельствовало.

При этом апелляционный суд правомерно указал, что завершение проводимой в отношении должника процедуры конкурсного производства не препятствует обращению конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в арбитражный суд с заявлением о взыскании с конкурсного управляющего убытков.

Ссылка уполномоченного органа на нерассмотренный спор, связанный с взысканием с ПАО "Совкомбанк" в пользу ООО "Тюменьстальмост" 48 886 288,31 руб. в возмещение убытков (дело N А70-2106/2022), основания для инициирования, которого установлены уполномоченным органом, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции в силу того, что право требования к ПАО "Совкомбанк" в сумме 48 886 288,31 руб. продано Шелестову А.Г. по итогам проведения торгов в настоящем деле о банкротстве за 13 200 000 руб. При этом определением от 02.03.2022 Арбитражного суда Тюменской области произведено процессуальное правопреемство в деле N А70-2106/2022 в виде замены истца ООО "Тюменьстальмост" на ИП Шелестова А.Г. В то же время решением от 13.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области по указанному делу в удовлетворении иска к ПАО "Совкомбанк" было отказано.

Доводы уполномоченного органа, согласно которым в настоящем деле не проведены необходимые мероприятия, связанные с требованием к Забарскому А.А. в размере 16 500 000 руб., отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку право требования к Забарскому А.А. в размере 16 500 000 руб. реализовано на торгах посредством публичного предложения, проведенных 02.09.2021 (сообщение в ЕФРСБ от 02.09.2021 N 72681040) Гаврашко Сергею Вячеславовичу по лучшему ценовому предложению за 35 550 руб.

Возражения уполномоченного органа против завершения процедуры банкротства, строящиеся на том, что конкурсным управляющим не реализованы принадлежащие должнику транспортные средства: ГАЗ32213 с государственным номером М324НР72, полуприцеп с государственным номером АХ328872, автобус ПАЗ4230-01 с государственным номером К997КМ72 отклонены судов апелляционной инстанции, как не соответствующие обстоятельствам дела, поскольку указанные транспортные средства, в настоящее время ООО "Тюменьстальмост" на праве собственности не принадлежат, в его конкурсную массу не входят; в отношении транспортного средства РЕНО Логан с государственным номером Р167РВ72 судами установлено, что между ООО "Тюменьстальмост" и Тягуновым А.В. заключен договор купли-продажи от 09.08.2016 N 367-Л; поступление от Тягунова А.В. должнику денежных средств в сумме 320 000 руб. отражено в системе 1С-Бухгалтерия, следовательно, то обстоятельство, что денежные средства в сумме 320 000 руб., поступившие от Тягунова А.В., не вносились на счет ООО "Тюменьстальмост", само по себе об их непоступлении в кассу должника не свидетельствует.

Таким образом, рассмотрев отчет конкурсного управляющего, оценив имеющиеся в деле документы, установив, что все необходимые мероприятия конкурсного производства, предусмотренные Законом о банкротстве, проведены конкурсным управляющим в полном объеме, возможности для формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов исчерпаны, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для завершения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Кассатором не представлено достаточных и допустимых доказательств того, что дальнейшее проведение процедуры банкротства, в том числе оспаривание договора купли-продажи автомашины от 09.08.2016 N 367-Л, заключенного между ООО "Тюменьстальмост" и Тягуновым А.В. позволит пополнить конкурсную массу за счет вырученных от продажи соответствующего автомобиля денежных средств расходов для производства расчетов с кредиторами, источники финансирования процедуры не поименованы.

Кроме того, законодательство о банкротстве не ограничивает возможности кредиторов по удовлетворению своих требований и после завершения конкурсного производства, поскольку исходя из пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве.

Защита нарушенных прав кредиторов осуществляется в порядке, установленном в пункте 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Указанная процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для продления срока конкурсного производства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 11.02.2022 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 18.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-2347/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев