Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 ноября 2022 г. N Ф04-414/20 по делу N А03-11058/2018

г. Тюмень

29 ноября 2022 г.

Дело N А03-11058/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Куклевой Е.А.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на определение от 15.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Ивина И.А.) и постановление от 30.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубовик В.С., Кудряшева Е.В., Иващенко А.П.) по делу N А03-11058/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юг Сибири" (ОГРН 1112224006400, ИНН 2224148021), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" Мищенко С.В. по доверенности от 14.07.2022.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юг Сибири" (далее - общество "Юг Сибири", должник) общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - общество "ГК "Русагро", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Определением от 15.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 30.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, произведена процессуальная замена открытого акционерного общества "Цветнополье" (далее - общество "Цветнополье") его правопреемником - обществом "ГК "Русагро" в реестре требований кредиторов должника на сумму 24 780 руб. по требованию, признанному обоснованным определением суда от 17.05.2019.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением, публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - банк) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на ошибочные вывод судов о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства.

По мнению кассатора, оплата обществом "ГК "Русагро" суммы требования, включённой в реестр кредиторов, имеет признаки злоупотребления правом, поскольку размер обязательств по договору уступки не сопоставим с характером и объёмом хозяйственной деятельности кредитора; в условиях объективных и обоснованных сомнений в потенциальной возможности удовлетворения требования, приобретение такого права должно рассматриваться как противоправное действие, направленное на получение статуса лица, участвующего в деле о банкротстве должника.

Заявитель отмечает, что в отсутствие какой-либо экономической целесообразности в заключении кредитором договора уступки права требований от 29.04.2022 N ЮС-1, он является ничтожным в силу мнимости, применительно к пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По утверждению подателя жалобы, совокупность действий общества "ГК "Русагро" свидетельствует о том, что данное лицо фактически представляет интересы потенциального покупателя имущественного комплекса должника, цель которого прямо противоположна защите прав и интересов конкурсных кредиторов общества "Юг Сибири".

Поступивший 28.11.2022 в суд кассационной инстанции отзыв конкурсного управляющего должником Баканова Сергея Юрьевича не принимается во внимание в связи с несоблюдением требований частей 1,2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так как отсутствуют доказательства его заблаговременного направления лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представитель банка поддержал кассационную жалобу, просил судебные акты отменить.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в связи с ненадлежащим исполнением обществом "Юг Сибири" обязательств определением суда от 17.05.2019 требование общества "Цветнополье" включено в реестр требований кредиторов должника в размере 24 780 руб. основного долга в составе третьей очереди удовлетворения.

В дальнейшем между обществами "Цветнополье" (цедент) и "ГК "Русагро" (цессионарий) заключён договор уступки права (требования) от 29.04.2022 N ЮС-1, предметом которого является уступка цедентом цессионарию прав (требований) к обществу "Юг Сибири", возникших из договора поставки продуктов переработки зерна (шрот рапсовый) от 10.09.2014 N 2192/14-ЮС в сумме 24 780 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки права (требования) от 29.04.2022 N ЮС-1 права цедента переходят к цессионарию с момента оплаты уступаемых прав (требований).

Стоимость передаваемых прав (требований) составляет 24 780 руб. (пункт 2.1 договора).

Оплата цессионарием произведена платёжным поручением от 12.05.2022 N 599459 на сумму 24 780 руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, кредитор указал на переход к нему права требования в порядке, предусмотренном положениями гражданского законодательства о перемене лиц в обязательстве.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, не установив нарушений требований закона, удовлетворяя заявление, исходил из того, что уступка права требования совершена в соответствии с действующим законодательством, признаков недействительности (ничтожности) договора от 29.04.2022 N ЮС-1 по каким-либо правовым основаниям не установлено.

Поскольку по вышеуказанному договору уступки переданы права требования к должнику, ранее включённые в реестр, заявление о замене кредитора в реестре признано обоснованным.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор уступки соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объём прав, волю сторон на передачу права, не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника, суды признали подтверждённым факт правопреемства в материальном правоотношении, в связи с чем удовлетворили заявление общества "ГК "Русагро" и произвели замену кредитора его правопреемником.

Проверив доводы банка относительно того, что действия кредитора по подаче заявления о процессуальном правопреемстве являются злоупотреблением правом в целях установления контроля над процедурой банкротства, суды нижестоящих инстанций обосновано указали на то, что замена кредитора в реестре не приводит к нарушению интересов банка, поскольку передача одним кредитором другому реального денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объём конкурсной массы.

Помимо этого суды отметили, что интерес общества "ГК "Русагро" состоит в приобретении имущественного комплекса должника на открытых конкурентных торгах (которые на данный момент конкурсным управляющим отменены и не проводятся), цель затягивания конкурсного производства отсутствует, напротив, скорейшая реализация имущества должника отвечает интересам заявителя.

С учетом того, что договор уступки права (требования) от 29.04.2022 N ЮС-1 является возмездным, установлен порядок оплаты уступленных прав, оплата по договору цессии произведена надлежащим образом, в результате смены кредитора объём обязательств не изменился, оснований считать сделку мнимой (статья 170 ГК РФ) не имеется.

Материалами дела не подтверждается наличие у общества "ГК "Русагро" умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие добросовестных целей).

В таком случае материальная перемена кредитора в реестре требований кредиторов, в отсутствие доказанной цели причинить вред другим кредиторам должника является основанием для процессуальной замены.

В свою очередь, заявление обществом "ГК "Русагро" возражений по обособленным спорам в деле о банкротстве должника, оспаривание судебных актов относится к процессуальным правам любого лица, участвующего в деле (таким же объёмом прав и возможностей обладало общество "Цветнополье"), и само по себе не может рассматриваться как злоупотребление правом.

В случае несогласия с принимаемыми кредитором решениями, совершаемыми действиями, банк вправе заявлять свои возражения, обращаться к арбитражному суду с соответствующими ходатайствами и заявлениями, тем самым препятствуя принятию неправомерных решений.

С учётом того, что банкротство как публично-правовая процедура осуществляется под контролем суда, суждения банка о возможности оказания негативного влияния кредитором на процесс реализации на торгах имущественного комплекса, принадлежащего должнику, ничем не обоснованы.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для процессуального правопреемства сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 30.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-11058/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

Е.А. Куклева Н.А. Шарова