Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 июля 2023 г. N Ф04-414/20 по делу N А03-11058/2018

г. Тюмень

24 июля 2023 г.

Дело N А03-11058/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - общество "Группа Компаний "Русагро") на определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.02.2023 (судья Ивина И.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 (судьи Дубовик В.С., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А03-11058/2018 о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Юг Сибири" (656002, Алтайский край, город Барнаул, улица Воровского, дом 140, ИНН 2224148021, ОГРН 1112224006400, далее - общество "Юг Сибири", должник),

В заседании приняли участие представители: публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - банк) - Киселев А.С. по доверенности от 06.07.2022; конкурсного управляющего должником Баканова Сергея Юрьевича (далее - конкурсный управляющий) - Франк О.В. по доверенности от 19.05.2023.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника общество "Группа компаний "Русагро" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительными решений комитета кредиторов должника опубликованное в сообщении ЕФРСБ от 13.12.2022 N 10323625.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.02.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023, заявление общества "Группа компаний "Русагро" оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Группа компаний "Русагро" просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит следующие доводы: суды неправильно применили статью 15, 110, 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не учли положения Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 (далее - Обзор от 26.12.2018); суды неверно истолковали понятие интереса кредиторов по делу о банкротстве; судам следовало дать оценку решению комитета кредиторов на предмет затягивания конкурсного производства, принятия комитетом кредиторов решения, прямо не отнесенного к его компетенции; выводы судов о направленности решений комитета кредиторов на установление более высокой цены не основан на материалах дела, является предположительным; общество "Группа компаний "Русагро" имеет прямой интерес в приобретении имущества должника; реальная рыночная цена имущества будет объективно сформирована на самих торгах.

В отзывах на кассационную жалобу банк и конкурсный управляющий просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представитель банка и конкурсного управляющего просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении дела, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 общество "Юг Сибири" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Баканов С.Ю

Определением суда от 15.06.2022 произведена процессуальная замена кредитора открытого акционерного общества "Цветнополье" на общество "Группа компаний "Русагро" третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Юг Сибири" по требованию в размере 24 780 руб. основного долга.

В настоящее время общество "Группа компаний "Русагро" является кредитором должника с требованием о погашении мораторных процентов, задолженность по основному долгу погашена.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, общество "Группа компаний "Русагро" указало на следующие обстоятельства.

20.07.2022 залоговым кредитором - банком, а также комитетом кредиторов должника утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

В соответствии с Приложением N 1 к положению о торгах, реализации подлежит весь имущественный комплекс должника начальной продажной стоимостью в размере 9 066 656 111,17 руб.

Вышеуказанное положение 21.07.2022 опубликовано конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ, что подтверждается сообщением N 9255474.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.09.2022, оставленным без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.12.2022, разрешены разногласия между конкурсным кредитором индивидуальным предпринимателем Барановой Еленой Андреевной и конкурсным управляющим относительно условий Положения о торгах имуществом общества "Юг Сибири", утверждено Положение о порядке, о сроках, об условиях продажи имущества в редакции от 20.07.2022.

28.10.2022 организатором торгов на ЕФРСБ было опубликовано сообщение о проведении 07.12.2022 торгов в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложения по цене.

02.12.2022 состоялось заседание комитета кредиторов общества "Юг Сибири", на котором были приняты оспариваемые заявителем решения:

1. обязать конкурсного управляющего должником отменить назначенные на 07.12.2022 (сообщение N 9959800) торги по продаже имущества должника, являющегося предметом залога, по требованиям конкурсного кредитора банка, а также имущества, не являющегося предметом залога;

2. обязать конкурсного управляющего должником провести повторную оценку имущества должника, являющегося предметом залога, по требованиям конкурсного кредитора банка, а также имущества, не являющегося предметом залога.

Конкурсным управляющим опубликовано сообщение от 13.12.2022 N 10323625 о результатах проведения комитета кредиторов от 02.12.2022 N 21.

Конкурсный управляющий 02.12.2022 уведомил организатора торгов - общество с ограниченной ответственностью "Бизнес клуб "Империум" о получении решения комитета кредиторов должника об отмене открытых торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по продаже имущества, принадлежащего должнику, назначенных на 07.12.2022.

Торги отменены организатором торгов 02.12.2022 до подведения их результатов (сообщение от 05.12.2022 N 10246983), что подтверждается также извещением электронной торговой площадки "МЕТА-ИНВЕСТ".

Общество "Группа компаний "Русагро", ссылаясь на нарушение своих прав решениями комитета кредиторов от 02.12.2022, обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения комитета кредиторов должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности нарушения прав общества "Группа компаний "Русагро" оспариваемым решением комитета кредиторов.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно общему правилу пункта 3 статьи 61 Закона о банкротстве в его толковании, данном в пункте 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов обжалуется в суд апелляционной инстанции, постановление которого является окончательным; пересмотр постановления апелляционного суда в порядке кассационного производства законодательством не предусмотрен.

Вместе с тем по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 12 Обзора от 26.12.2018, при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

В настоящем случае обществом "Группа компаний "Русагро" приводятся доводы, связанные с содержанием локального акта должника об оценке имущества должника и об условиях его продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При оспаривании решения комитета кредиторов применяются положения Закона о банкротстве, касающиеся порядка оспаривания решения собрания кредиторов и рассмотрения такого заявления (пункт 4 Обзора от 26.12.2018).

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов.

По смыслу пункта 2 статьи 12 и статьи 139 Закона о банкротстве определение порядка продажи имущества должника относится к компетенции собрания кредиторов.

Решения комитета кредиторов мотивированы необходимостью получения максимально возможной цены от продажи имущества общества "Юг Сибири" в связи с существенным изменением ситуации на рынке переработки масличных культур в сторону увеличения стоимости производственных мощностей маслоэкстракционных заводов.

Так, согласно информационному письму генерального директора закрытого акционерного общества "Бизнес - эксперт" Госькова Е.С. от 28.01.2022 N 106 следует, что в связи с существенным изменением ситуации - стоимость маслоэкстракционных заводов, расположенных в городах Барнаул и Бийск Алтайского края, может отличаться в большую сторону от ранее проведенных оценок.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, по смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели.

С учетом изложенного, принимая оспариваемые решения комитет кредиторов действовал в интересах гражданско-правового сообщества кредиторов должника, решения направлены на достижение цели конкурсного производства и приняты в соответствии с компетенцией комитета кредиторов. Довод общества "Группа компаний "Русагро" о том, что оспариваемые решения комитета кредиторов влекут необоснованное затягивание процедуры конкурсного производства не нашел подтверждения.

В рассматриваемом случае суды не установили нарушения прав общества "Группа компаний "Русагро" как кредитора должника оспариваемыми решениями комитета кредиторов.

Аргументы общества "Группа компаний "Русагро" о намерении приобрести на торгах имущество должника не имеют правового значения для разрешения настоящего обособленного спора.

При таких обстоятельствах суды обоснованно оставили без удовлетворения заявление общества "Группа компаний "Русагро".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов двух инстанций, выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом первой и апелляционной инстанции положений законодательства о банкротстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.02.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу N А03-11058/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

Н.Б. Глотов Н.А. Шарова