Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 декабря 2022 г. N Ф04-6142/22 по делу N А46-24155/2021

город Тюмень

12 декабря 2022 г.

Дело N А46-24155/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Мальцева С.Д.,

Сергеевой Т.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Картелайнена Максима Викторовича на решение от 14.06.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Малыгина Е.В.) и постановление от 30.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Сафронов М.М., Тетерина Н.В.) по делу N А46-24155/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Квадр" (644043, Омская область, город Омск, улица Кемеровская, дом 9, офис 111, ОГРН 1055501044257, ИНН 5501087033) к индивидуальному предпринимателю Картелайнену Максиму Викторовичу (ОГРНИП 316554300102530, ИНН 550206213671) о взыскании денежных средств и обращении взыскания на заложенное имущество.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - индивидуальный предприниматель Волков Александр Геннадьевич (ОГРНИП 314554302800240, ИНН 550901296172).

С у д установил:

общество с ограниченной ответственностью "Квадр" (далее - общество, истец) обратилось в Советский районный суд города Омска с иском к индивидуальному предпринимателю Картелайнену Максиму Викторовичу (далее - предприниматель, ответчик) о взыскании 6 200 000 руб. основного долга за поставленное по договору купли-продажи от 14.04.2017 N 02 (далее - договор N 02) оборудование, 310 000 руб. штрафа за нарушение обязательства по внесению платежей, 6 579 930 руб. пени за нарушение срока оплаты, начисленной за период с 20.06.2017 по 15.10.2021, процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начисленных на сумму задолженности в размере 6 200 000 руб. с 15.10.2021 по день фактического исполнения обязательства по оплате, обращении взыскания на заложенное имущество, являвшееся предметом договора N 02, путем проведения торгов с установлением начальной

продажной стоимости равной 6 200 000 руб.

Определением от 24.11.2021 Советского районного суда города Омска дело передано по подсудности в Арбитражный суд Омской области.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен предприниматель Волков Александр Геннадьевич (далее - Волков А.Г., третье лицо).

Решением от 14.06.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 30.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен. С предпринимателя в пользу общества взыскано 6 200 000 руб. задолженности, 310 000 руб. штрафа, 6 579 930 руб. пени, с продолжением ее начисления с 16.10.2021 по день фактического исполнения обязательства с учетом моратория на период с 01.04.2022 по 01.10.2022, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины. Судом также обращено взыскание на предмет залога по договору N 02 путем проведения торгов.

Не согласившись с решением и постановлением, предприниматель обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судебные акты являются незаконными и необоснованными, поскольку судами неверно установлены фактические обстоятельств дела, не дана надлежащая оценка представленным доказательствам, выводы основаны на предположениях, неправильно применены нормы материального и процессуального права: оборудование по договору N 02 фактически ответчиком не принималось; после установления необходимости несения материальных затрат, связанных с демонтажем оборудования, договор N 02 стал для ответчика обременительным, поэтому расторгнут сторонами в день его подписания, в связи с чем нарушение прав истца со стороны ответчика не допущено; выводы судов о недоказанности прекращения договорных отношений между сторонами по причине непредставления оригинала соглашения от 14.04.2017 о расторжении договора N 02 (далее - соглашение от 14.04.2017) несостоятелен, поскольку он не сохранился, а о фальсификации его копии истцом не заявлено; представленные в материалы дела идентичные по смыслу экземпляры соглашения от 14.04.2017 (копии первоначально составленного соглашения от 14.04.2017 и экземпляра, подписанного директором общества Карантом Александром Иосифовичем в 2021 году) не противоречат друг другу, допущенная в пункте 4 соглашения от 14.04.2017 (дубликат 2021 года) техническая описка не изменяет его правового смысла; судами не принято во внимание, что в рамках дела N А46-12554/2020 конкурсному управляющему обществом отказано в удовлетворении иска о признании недействительным договора N 02; спорное оборудование приобретено Волковым И.Г. в составе имущественного комплекса по договору купли-продажи от 14.04.2017 N 01 (далее - договор N 01), заключенному им с обществом, передано по акту приема-передачи от 14.04.2017 и оплачено покупателем, о фальсификации указанных документов истцом не заявлено, недействительным договор N 01 не признан; доказательств наличия у ответчика и третьего лица совместных экономических интересов не представлено, правоотношения, в том числе аренды имущества, у данных лиц отсутствуют; ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности и указано, что назначение конкурсного управляющего не влияет на течение данного срока; наличие у общества неисполненных обязательств не свидетельствует о недобросовестности сторон договора N 02.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между обществом (продавец) и Волковым А.Г. (покупатель) заключен договор N 01, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество: четырехэтажное нежилое здание - спальный корпус N 1, общей площадью 2 657,2 кв.м, с инвентарным номером 107904, кадастровым (или условный) номером 55-55-24/016/2010-815, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, село Красноярка, улица Лесношкольная, дом 21 (далее - нежилое здание), и земельный участок под объектом недвижимости (нежилое строение незавершенное строительством - клуб-столовая) с кадастровым номером 55:20:090501:0306, площадью 22 389,00 кв.м, расположенный по адресу: Омская область, Омский район, село Красноярка, п/л имени Макарова (далее - земельный участок, вместе - недвижимое имущество), принадлежащие продавцу на праве собственности, что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права, выданными 13.08.2010 и 28.06.2007, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимость сделаны записи регистрации N 55-55-24/016/2010-815, N 55-55-24/005/2007-863.

Цена недвижимого имущества по договору N 01 составляет 18 000 000 руб., в том числе: 11 730 000 руб. - цена нежилого здания, 6 270 000 руб. - цена земельного участка (пункт 2.1 договора N01).

Недвижимое имущество передается продавцом покупателю по передаточному акту,

подписываемому уполномоченными представителями обеих сторон, в течение 5 календарных дней после подписания договора; стороны предоставляют в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ними, все документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, которое возникает у продавца с момента государственной регистрации в установленном законодательством порядке (пункты 5.1, 5.4, 5.5 договора N 01).

Недвижимое имущество по договору N 01 передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 14.04.2017, право собственности Волкова А.Г. на него зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости.

Между обществом (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор N 02, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора производственное оборудование, бывшее в употреблении (далее - оборудование), в количестве и по перечню согласно спецификации (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора.

Цена оборудования согласована сторонами в пункте 2.1 договора N 02, приложении N 1 и составляет 6 200 000 руб. в том числе налог на добавленную стоимость 18% - 945 762,71 руб.

Оплата по договору производится в рассрочку в соответствии с графиком платежей, определенным в приложении N 2 к договору, являющимся неотъемлемой его частью (пункт 2.2 договора N 02).

Пунктами 3.1, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7 договора N 02 предусмотрено, что оборудование, приобретаемое по договору, находится в залоге у продавца в обеспечение обязательства покупателя по выплате цены оборудования с момента перехода права собственности на него к покупателю в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ и прекращается в момент исполнения обязательства покупателя по оплате оборудования; залоговая стоимость оборудования устанавливается равной стоимости оборудования, определенной в пункте 2.1 договора; продавец имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к покупателю из стоимости заложенного по договору оборудования преимущественно перед другими кредиторами покупателя; продавец вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения (в том числе однократного) покупателем обязательств по оплате стоимости оборудования, определенных пунктом 2.2 договора, по истечении 1 месяца после наступления срока очередного платежа.

Договор считается заключенным и вступает в силу в день его подписания, действует до полного исполнения сторонами обязательств, может быть расторгнут по взаимному соглашению сторон, что оформляется дополнительным соглашением, либо по основаниям, предусмотренным действующим законодательством (пункты 4.1, 4.2 договора N 02).

Оборудование передается продавцом покупателю по передаточному акту,

подписываемому уполномоченными представителями обеих сторон, в течение 5 календарных дней после подписания договора; передача оборудования производится по адресу: Омская область, Омский район, село Красноярка, улица Лесношкольная, дом 21, его отгрузка и транспортировка осуществляется за счет покупателя, его силами и средствами (пункты 5.1, 5.2 договора N 02).

За нарушение покупателем сроков оплаты продавец вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день

просрочки (пункт 7.2 договора N 02).

В случае нарушения сроков платежей, предусмотренных приложением N 2 к договору, более чем на 10 календарных дней покупатель выплачивает продавцу штраф в размере 5% от суммы, подлежащей уплате (пункт 7.4 договора N 02).

Оборудование по договору N 02 передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 14.04.2017.

Решением от 29.12.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-12554/2020 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Калашников Андрей Анатольевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обществом в порядке пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным договоров N 01, N 02.

Определением от 05.09.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-12554/2020 заявление конкурсного управляющего обществом оставлено без удовлетворения, в связи с тем, что оспариваемые сделки совершены более чем за 3 года до возбуждения дела о банкротстве.

Ссылаясь на неисполнение предпринимателем обязательств по оплате приобретенного по договору N 02 оборудования, общество в лице его конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая относительно заявленных исковых требований, ответчик и третье лицо указали, что договор N 02 расторгнут его сторонами, спорное оборудование передано в собственность Волкову А.Г. по договору N 01 в составе нежилого здания, представив в материалы дела две копии соглашения от 14.04.2017, отличающиеся оформлением и различной редакцией пункта 4.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 10, 195, 196, 199, 200, 329, 330, 334, 348, 349, 350, 395, 421, 453, 486, 489, 506, 516 ГК РФ, статьей 9.1 Закона о банкротстве, правовыми позициями, приведенными в пункте 6 постановления от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пунктах 65, 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Установив факт подписания истцом и ответчиком договора N 02 и акта приема-передачи оборудования от 14.04.2017, признав недоказанным факт его расторжения, подтвержденный нетождественными копиями соглашения в отсутствие оригинала такового; заключив, что в договоре N 01 и акте приема-передачи недвижимого имущества от 14.04.2017 информация о реализации оборудования в составе нежилого здания не содержится, суд первой инстанции констатировал переход к ответчику права собственности на спорное оборудование, возникновение, соответственно, у него обязанности его оплатить, у истца - прав залогодержателя в отношении имущества.

Придя к выводу, что предпринимателем обязательства по оплате не исполнены, а обстоятельства, при которых обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, отсутствуют, суд, исходя из конкретных обстоятельств спора, констатировав неопровергнутые сомнения в наличии сговора между покупателями имущества по договорам N 01, N 02 и руководителем общества, длительное время не принимавшего мер по взысканию с предпринимателя задолженности при наличии неисполненных перед иными кредиторами денежных обязательств, и сочтя срок исковой давности по иску в связи с этим не пропущенным, удовлетворил иск, взыскав в пользу истца сумму основного долга, штраф и пени, период начисления которых ограничил введенным с 01.04.2022 по 01.10.2022 мораторием на начисление санкций, также обратив взыскание на заложенное имущество.

Суд апелляционной инстанции, дополнительно руководствуясь статьями 53, 488, 453 ГК РФ, статьей 4 Закона Российская Советская Федеративная Социалистическая Республика от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон о конкуренции), разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ль 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", правовыми позициями, приведенными в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 N 53-КГ14-18, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 31.03.2022 N 305-ЭС21-24306, согласился с выводами суда первой инстанции в полном объеме и оставил решение без изменения.

Спор по существу разрешен судами правильно.

С учетом установленных фактических обстоятельств дела сложившиеся между сторонами отношения по договору N 02 подпадают под правовое регулирование главы 30 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (пункт 5 статьи 488 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 1 статьи 349 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, установив, что между сторонами подписан договор N 02, в котором согласовано наименование и количество товара, факт его передачи подтвержден актом приема-передачи оборудования от 14.04.2017, соглашение о расторжении договора от 14.04.2017 представлено в дело ответчиком и третьим лицом в виде копий, экземпляры которых по содержанию не тождественны, а оригинал не представлен, и соответствующим актом возврат оборудования истцу не подтвержден, суды аргументированно признали состоявшимся факт перехода к ответчику права собственности на спорное оборудование, обремененное правами истца как залогодержателя имущества, возникновение у предпринимателя обязанности по его оплате, ненадлежащее исполнение им денежного обязательства, дающее обществу право на взыскание его стоимости, привлечение покупателя к гражданско-правовой ответственности в виде договорного штрафа и пени, обращение взыскания на заложенное имущество.

Рассматривая аргументы ответчика о передаче спорного оборудования в собственность третьего лица, констатировав, что оно в договоре N 01 не указано в качестве его предмета, дополнительное соглашение к договору N 01, которым перечень имущества дополнен спорным оборудованием, на государственную регистрацию не представлялось, акт приема-передачи оборудования между сторонами договора N 01 не подписывался, отметив, что оборудование частью неделимой вещи не является, приняв во внимание наличие у предпринимателя и Волкова А.Г. общих экономических интересов при ведении деятельности в сфере оказаний услуг пансионатов, суды отклонили данные доводы как недоказанные.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочия, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 305-ЭС16-7224).

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона

представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (часть 6 статьи 71 АПК РФ).

Светокопия документа, заверенная заинтересованным лицом, не признается надлежащим доказательством, если подлинник в суд не представлялся и сведения об обозрении документа в деле отсутствуют (части 8, 9 статьи 75 АПК РФ, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2011 N 14501/10, от 19.07.2011 N 1930/11, от 06.03.2012 N 14548/11).

Поскольку в обоснование довода о расторжении договора N 02 заявителем представлена только светокопия соглашения, при этом экземпляры ответчика и третьего лица не идентичны, суды обоснованно признали недоказанным данный факт. Оснований не согласиться с указанными выводами судов у суда округа не имеется.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности

составляет три года.

По общему правилу, если законом не установлено иное, течение срока исковой

давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В абзаце первом пункта 3 Постановления N 43 разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При этом судами верно отмечено, что исходя из конкретных обстоятельств спора, неопровергнутых сомнений в наличии сговора между покупателями имущества по договорам N 01, N 02 и руководителем общества, длительное время не принимавшего мер по взысканию с предпринимателя задолженности при наличии неисполненных перед иными кредиторами денежных обязательств, может учитываться при исчислении срока исковой давности применительно к искам о взыскании задолженности и санкций по гражданско-правовым обязательствам, право на которые формально возникает у юридического лица с момента впадения в просрочку должника в обязательстве, поскольку поведение единоличного исполнительного органа кредитора, заключающееся в уклонении от предъявления соответствующих исковых требований к аффилированному лицу, является следствием недобросовестного соглашения, подобное бездействие кредитора в обязательстве не отвечает критерию ожидаемого поведения хозяйствующего субъекта, на котором строится принцип добросовестного осуществления гражданских прав (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления N 25).

С точки зрения норм частного права, бездействие единоличного исполнительного органа в указанном случае означает, что он недобросовестно осуществлял возложенные на него полномочия и фактически действовал в условиях конфликта интересов, будучи заинтересованным не в защите прав юридического лица посредством удовлетворения материально-правовых требований к аффилированному лицу, а в исключении подобного хода развития событий.

Сговор руководителя юридического лица - кредитора с должником в обязательстве, согласно которому незаинтересованный в истребовании исполнения руководитель кредитора длительное время не обращается в суд, выжидая формального истечения срока исковой давности при его исчислении с момента нарушения прав подконтрольного юридического лица, принимается судебной практикой как обстоятельство, сдвигающее момент начала течения срока исковой давности до действительного осведомления юридического лица о нарушении его прав, например, в лице нового директора или иного органа юридического лица, управомоченного на самостоятельное обращение в суд от его имени, либо контролирующего независимого участника, имевшего возможность прекратить полномочия недобросовестного руководителя (пункт 10 Постановления N 62, пункт 2 Постановления N 27).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона о конкуренции не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Приняв во внимание обстоятельства заключения договоров N 01, 02, последующее оформление соглашения от 14.04.2017 о расторжении договора N 02, в том числе выдачу в ноябре 2021 года бывшим руководителем общества "дубликата" данного соглашения (в период отсутствия у него полномочий единоличного исполнительного органа общества), учитывая, что руководством общества на протяжении более 3 лет не принимались меры к взысканию дебиторской задолженности по договорам N 01, 02, при наличии просроченной кредиторской задолженности, существующей с 2007 года, а также обращение общества в сентябре 2020 года в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) с общей суммой неисполненных обязательств в размере более 23 000 00 руб., суды мотивированно исходили из наличия неопровергнутых сомнений относительно добросовестности намерений истца, не принявшего надлежащих мер по взысканию задолженности с ответчика, сдвигающих момент начала течения срока исковой давности до фактической осведомления юридического лица о нарушении его прав в лице нового руководителя, действующего в интересах должника, которым, исходя из обстоятельств настоящего дела, является конкурсный управляющий обществом, утвержденный решением от 22.12.2020 Арбитражного суда Омской области, и, учтя дату фактического обращения в суд, мотивированно сочли срок исковой давности непропущенным.

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308), при принятии решения и постановления судами с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие отношения сторон.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

По существу доводы кассационной жалобы, в том числе об отсутствии у ответчика обязанности по оплате спорного оборудования в связи с подписанием сторонами соглашения о расторжении договора, сводятся к требованию об установлении других обстоятельств дела на основе иной оценки собранных доказательств. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены обжалуемых решения и постановления в соответствии

со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. Кассационная жалоба, рассмотренная в пределах заявленных в ней доводов, удовлетворению не подлежат.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.06.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 30.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-24155/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крюкова

Судьи

С.Д. Мальцев Т.А. Сергеева