|
15 декабря 2022 г.
|
Дело N А45-19279/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2022 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бедериной М.Ю.
судей Глотова Н.Б.
Куклевой Е.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Гурова Александра Владимировича и индивидуального предпринимателя Харланова Андрея Олеговича на определение от 26.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Агеева Ю.М.) и постановление от 25.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Апциаури Л.Н., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-19279/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛаТранс" (ИНН 5406759239, ОГРН 1135476143087, далее - ООО "ЛаТранс", должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтройМаркет-Эко" (ИНН 5401385205, ОГРН 1155476000206, далее - ООО "Строймаркет-Эко"), общества с ограниченной ответственностью "Техномонтаж" (ИНН 5403000891, ОГРН 1145476163337, далее - ООО "Техномонтаж"), общества с ограниченной ответственностью "Техномонтаж-МКД" (ИНН 5403000852, ОГРН 1145476162644, далее - ООО "Техномонтаж-МКД"), общества с ограниченной ответственностью "Юго-Западная" (ИНН 5404453090, ОГРН 1125476006171, далее - ООО "Юго-Западная"), закрытого акционерного общества "Управляющая компания "СПАС-Дом" (ИНН 5405311268, ОГРН 1065405025168, далее - ЗАО "УК "СПАС-Дом"; далее совместно - конкурсные кредиторы) к индивидуальному предпринимателю Харланову Андрею Олеговичу (ИНН 540696373989, ОГРНИП 316547600163569, далее - ИП Харланов А.О.) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Гуров Александр Владимирович.
В судебном заседании принял участие представитель Гурова А.В. Петров Е.А. по доверенности от 08.12.2022.
Суд установил:
в деле о банкротстве должника определением от 26.05.2022 Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил заявление конкурсных кредиторов признал недействительным договоры купли-продажи от 01.09.2019, заключенный между ООО "ЛаТранс" и ИП Харлановым А.О. (далее - договоры купли-продажи; транспортные средства):
N 70/1 и обязал ИП Харланова А.О. вернуть в конкурсную массу транспортное средство 783435 на шасси SCANIA Р380СB6Х4HSZ, 2012 года выпуска, VIN Х89783435С0ЕХ9063. N 76/1 и обязал ИП Харланова А.О. вернуть в конкурсную массу транспортное средство МС-33-М (63372F) на шасси Mersedes-Benz Actros 3336, 2013 года выпуска, VIN X8963372FD0DУ5005.
N 74/1 и обязал ИП Харланова А.О. вернуть в конкурсную массу транспортное средство 783430 на шасси SCANIA Р250LB4x2HSZ, 2013 года выпуска, VIN Х89783430D0EX905;
N 75/1 и обязал ИП Харланова А.О. вернуть в конкурсную массу транспортное средство 783435 на шасси SCANIA Р380LB6x2*4HSA, 2012 года выпуска, VIN Х89783435С0ЕХ9058;
N 77/1 и обязал ИП Харланова А.О. вернуть в конкурсную массу транспортное средство погрузчик XCMG LW300FN, 2014 год выпуска, VXUG0300FJECB05529.
Постановлением от 25.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
С кассационными жалобами обратились ИП Харланов А.О., Гуров А.В., в которых просят их отменить и направить обсоленный спор на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы ИП Харланов А.О. указано: судом необоснованно отклонено ходатайство ИП Харланова А.О., также как и Гурова А.В. о назначении повторной экспертизы в части ранее поставленных вопросов относительно стоимости на дату заключения договора от 01.09.2019 и дополнительной экспертизы для определения стоимости на дату передачи (23.01.2020, 24.01.2020 и 05.03.2020); вопреки доводам судом, в материалы дела представлено достаточно доказательств, порочащих экспертное заключение - как рецензия с указанием недостатков, так и отчеты о стоимости транспортных средств; заключение эксперта ООО "Центр-Консультант" подлежит исключению из числа доказательств по делу, при этом нижестоящими судами никак не опровергнуты доводы ИП Харланова А.О. о недопустимости подобного доказательства
Кассатор Гуров А.В. приводит следующие доводы: нарушение статей 64, 69 АПК РФ, поскольку суды первой, апелляционной инстанций, устанавливая обстоятельства о нерыночной стоимости объектов оспариваемых сделок, используют доказательства, не соответствующих требованиям закона; полагает, что заключение общества с ограниченной ответственностью "Центр-Консультант" от 18.02.2022 N 180222-Э содержит многочисленные пороки и ошибки, подготовлено с нарушением законодательства об оценочной деятельности, о чем подробно указывалось в пояснениях; на нарушение принципа состязательности и равноправия сторон, поскольку при отказе в удовлетворении ходатайств о назначении повторной (для третьего лица первичной экспертизы) нарушены процессуальные права третьего лица, что также является нарушением принципов состязательности и равноправия сторон в судебном процессе; в нарушение процессуальных норм судами не дана оценка доводам и доказательствам, которые представлены Гуровым А.В., что также свидетельствует о нарушении его процессуальных прав.
В заседании представитель Гурова А.В. настаивал на отмене судебных актов.
Отзыв конкурных кредиторов не принят судом округа во внимание ввиду нарушения требования о направлении его лицам, участвующим в споре (статья 279 АПК РФ).
Поступивший отзыв ООО "СибирьЭкоТранспорт" приобщен судом к материалам дела.
Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.09.2019 между ООО "ЛаТранс" (продавец) и ИП Харлановым А.О. (покупатель) подписаны договоры купли-продажи транспортных средств по цене:
SCANIA Р380LB6x2*4HSA, 2012 года выпуска - 1 800 000 руб.;
SCANIA Р380СB6Х4HSZ, 2012 года выпуска - 1 800 000 руб.;
Mersedes-Benz Actros 3336, 2013 года выпуска - 3 500 000 руб.;
CANIA Р250LB4x2HSZ, 2013 года выпуска - 2 000 000 руб.;
погрузчик XCMG LW300FN, 2014 год выпуска - 500 000 руб.
Оплата по вышеуказанным договорам произведена путем заключения актов о взаимозачете.
Так, 30.09.2019 между ООО "ЛаТранс" и ИП Харлановым А.О. заключен акт о взаимозачете; 31.12.2019 между теми же лицами заключен акт о взаимозачете N 2 и N 3, N 4.
Полагая, что указанный договор является недействительным, поскольку оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, с целью вывода имущества должника и нарушения прав его кредиторов, между фактически аффилированными лицами, со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсные кредиторы обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, признавая договор купли-продажи недействительным исходил из доказанности наличия оснований, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорной сделки недействительной.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 настоящего Закона.
Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 13.08.2020, оспариваемый договор купли-продажи заключен 01.06.2020, то есть, в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае судами установлено, что на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр и не погашены до настоящего момента.
Судами также установлено наличие заинтересованности и, как следствие осведомленности, между сторонами оспариваемой сделки: должник и ИП Харланов А.О. являются аффилированными лицами, что установлено определением от 06.07.2021 в рамках настоящего дела, а также постановлении от 22.02.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А45-2850/2021.
С целью определения рыночной цены сделки, судом в ходе рассмотрения спора получено заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость транспортных средств по состоянию на 01.09.2019 (с учетом их износа), составляет (с НДС/НДС не предусмотрен): 27 825 000 руб., в том числе: -
Scania P250 LB4x2HSZ - 5 268 000 руб.;
Scania P380 LB6x2 x 4HSА. - 5 137 000 руб.;
Scania P380 CB6X4HSZ - 5 137 000 руб.;
Mercedes-Benz Actros 3336. - 10 456 000 руб.;
погрузчик XCMG LW300FN - 1 827 000 руб.
Суды установили, что расчеты по договорам не производились. Вместо перечисления денежных средств на расчетный счет должника стороны прекратили обязательства зачетом взаимных требований. Оплата иму
