Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 декабря 2022 г. N Ф04-940/22 по делу N А46-12112/2021

г. Тюмень

20 декабря 2022 г.

Дело N А46-12112/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Терентьевой Т.С.,

судей Клат Е.В.

Курындиной А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Ердяковой А.Э., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шадрина Андрея Владимировича на определение от 12.07.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Луговик С.В.) о взыскании судебных расходов и постановление от 22.09.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Еникеева Л.И.) по делу N А46-12112/2021 по иску Шадрина Андрея Владимировича (г. Омск), Шадриной Ольги Арсеньевны (г. Омск), Шадриной Ксении Андреевны (г. Омск) к Севостьянову Андрею Борисовичу (г. Омск), Севостьянову Борису Ивановичу (г. Омск), Севостьяновой Нине Ильиничне (г. Омск) о признании действительным соглашения от 17.05.2019 о разделе имущества компаний, включая пункт 1.12.1; об обязании Севостьянова Б.И. заключить договор купли-продажи доли в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТОР"; о взыскании с ответчиков 2 340 000 руб. неустойки за период с 29.03.2020 по 10.07.2020, неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день, начиная с 11.07.2020 по день заключения договора купли-продажи доли в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТОР" с Шадриной О.А.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" в онлайн-заседании приняли участие представители:

от Шадрина Андрея Владимировича - Мотос А.А. по доверенности от 07.06.2018 (сроком действия 5 лет); от Севостьянова Андрея Борисовича - Щербинина Е.Ю. по доверенности от 20.07.2018 (сроком действия до 20.07.2028).

Суд установил:

Шадрин Андрей Владимирович (далее - Шадрин А.В.), Шадрина Ольга Арсеньевна (далее - Шадрина О.А.), Шадрина Ксения Андреевна (далее - Шадрина К.А.) (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Омской области с иском к Севостьянову Андрею Борисовичу (далее - Севостьянов А.Б.), Севостьянову Борису Ивановичу (далее - Севостьянов Б.И.), Севостьяновой Нине Ильиничне (далее - Севостьянова Н.И.) (далее - ответчики) о признании действительным соглашения от 17.05.2019 о разделе имущества компаний, включая пункт 1.12.1; об обязании Севостьянова Б.И. заключить договор купли-продажи доли в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТОР" (далее - общество); о взыскании с ответчиков 2 340 000 руб. неустойки за период с 29.03.2020 по 10.07.2020, неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день, начиная с 11.07.2020 по день заключения договора купли-продажи доли в размере 50 % уставного капитала общества с Шадриной О. А.

Решением от 20.10.2021 Арбитражного суда Омской области исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 08.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 12.05.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены частично: признано действительным соглашение о разделе имущества компаний от 17.05.2019, включая пункт 1.12.1; на Севостьянова Б.И. возложена обязанность заключить договор купли-продажи доли в размере 50 % уставного капитала общества с Шадриной О.А. по цене 5 000 рублей, на условиях, указанных в проекте договора купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества, являющемся приложением к исковому заявлению; с Севостьянова Б.И., Севостьянова А.Б. в пользу Шадриной О.А. солидарно взыскана неустойка в размере 1 628 500 рублей. за период с 30.03.2020 по 01.02.2022. Производство по делу в части требований к Севостьяновой Н.И. прекращено в связи с отказом истцов от иска. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Определением от 30.08.2022 судьи Верховного Суда Российской Федерации Севостьянову А.Б., Севостьянову Б.И. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

08.06.2022 истцы обратились в Арбитражный суд Омской области с заявлением:

о взыскании с Севостьянова А.Б., Севостьянова Б.И. 700 000 руб. судебных расходов, понесенных в связи с оплатой юридических услуг; о процессуальной замене Шадрина Андрея Владимировича, Шадриной Ольги Арсеньевны, Шадриной Ксении Андреевны по делу N А46-12112/2021 по требованию о взыскании неустойки в размере 814 250 руб. на их правопреемника - индивидуального предпринимателя Мотоса Антона Андреевича (далее - предприниматель).

Определением от 12.07.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 22.09.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление истцов удовлетворено частично: с Севостьянова А.Б., Севостьянова Б.И. в пользу истцов взыскано 160 000 руб. судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением дела N А46-12112/2021, в удовлетворении оставшейся части заявления отказано. Произведена замена взыскателей - Шадрина А.В., Шадриной О.А., Шадриной К.А. по делу N А46-12112/2021 по требованию о взыскании неустойки в размере 814 250 руб. на их правопреемника - предпринимателя.

В кассационной жалобе Шадрин А.В. со ссылкой на статью 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума N 1) просит определение и постановление отменить в части выводов об отказе в удовлетворении заявления о возмещении судебных издержек и направить вопрос в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции; мотивировочная часть обжалуемого определения не содержит указания на нормы права, доказательства и обстоятельства, которыми руководствовался суд первой инстанции при определении разумного размера издержек, подлежащих компенсации ответчиками; апелляционным судом оставлен без внимания довод заявителя о том, что неясным остался способ определения размера издержек истцов, подлежащих компенсации. Критериями определения подлежащих возмещению издержек выступает плата за аналогичные услуги при сравнимых обстоятельствах, при этом во внимание могут приниматься: объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства; ни одно из указанных обстоятельств судами не было исследовано и установлено; подмена исследования соответствующих обстоятельств выводом о разумности взысканных судом первой инстанции издержек свидетельствует о произвольном снижении их размера. Размер издержек определен судом из цены 20 000 руб. за составление искового заявления, 60 000 руб. - участие в судебных заседаниях суда первой инстанции, по 20 000 руб. за подготовку отзывов на апелляционную и кассационную жалобы, а также участие в заседаниях судов соответствующих инстанций; источник применения расценок судом не указан; сведения о сложившемся в регионе уровне оплаты услуг представителя не анализировалась; дела, аналогичные рассмотренному, не анализировались; единственным доказательством, представленным ответчиками, являлось исследование экспертной группы Veta, которое судами не оценивалось, составлено без учета категорий сложности дел.

В отзыве на кассационную жалобу Севостьянов А.Б. полагает, что судами обеих инстанций при принятии обжалуемых судебных актов соблюдены положения статей 101, 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в постановлении Пленума N 1, информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" (далее - информационное письмо N 121). Севостьяновым А.Б. в суд первой инстанции были представлены возражения, содержащие расчет стоимости оказанных услуг с учетом установленной договором об оказании услуг от 10.02.2022 фиксированной стоимости за весь процесс (пункт 4.1 договора); при определении разумного размера расходов на оплату услуг представителя ответчики руководствовались подготовленным экспертной группой Veta Исследованием стоимости юридических услуг по представлению интересов в судах Тюмени и Тюменской области в 2020 году (поскольку исследование рынка юридических услуг в Омске и Омской области отсутствует, за основу принято исследование в ближайшем регионе: https://veta.expert/upload/iblock/1c8/Prezentatsiya.-ISU_Tyumen_updated.pdf); в Исследовании стоимость услуг рассчитана на сумму 147 300 руб. (1 х 60 300 руб. + 1 х 45 000 руб. + 1 х 42 000 руб.); взысканная судами с ответчиков стоимость юридических услуг (160 000 руб.), по мнению Севостьянова А.Б., соотносима с рассчитанной ответчиками стоимостью с учетом закрепленной в договоре от 10.02.2022 фиксированной цены услуг за весь процесс без отдельного ценообразования по каждому процессуальному действию; вне зависимости от избранного судом способа расчета стоимости оказанных юридических услуг взысканный обжалуемым определением размер соответствует критериями разумности (не чрезмерности); кроме того, отмечено, что Севостьяновым А.Б. в полном объеме погашены судебные расходы, взысканные обжалуемым определением.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.

Учитывая, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) устанавливаются по доводам кассационной жалобы, а не по ее просительной части (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), ввиду отсутствия безусловных оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа проверяет законность судебных актов только в границах приведенных в кассационной жалобе аргументов.

Критерием присуждения судебных расходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования; данный вывод, в свою очередь, непосредственно связан с содержащимся в резолютивной части судебного решения выводом о том, подлежит ли иск удовлетворению, поскольку только удовлетворение судом требования подтверждает правомерность принудительной реализации его через суд и влечет восстановление нарушенных прав и свобод, что в силу статей 19 (часть 1) и 46 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и приводит к необходимости возмещения судебных расходов.

Обращаясь с настоящим заявлением в арбитражный суд, истцы исходили из того, что по результатам рассмотрения дела N А46-12112/2021 заявленные требования удовлетворены: Севостьянов Б.И. обязан к прекращению своего участия в обществе, с Севостьянова А.Б. и Севостьянова Б.И. солидарно взыскана неустойка в размере 1 628 500 руб.

Судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела, представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 Кодекса. При этом к судебным издержкам относятся расходы, которые понесены лицами, участвующими в деле, включая третьих лиц (пункты 1 и 2 постановления Пленума N 1).

При предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (пункт 5 постановления Пленума N 1).

В качестве документального обоснования заявленного требования истцами представлены договор об оказании услуг от 10.02.2022 (далее - договор), соглашение об уступке требования от 02.06.2022 (далее - соглашение).

По условиям договора предприниматель (исполнитель) принял на себя обязательство оказать услуги по представлению интересов заказчика (Шадрина А.В.), а также Шадриной К.А. и Шадриной О.А. при рассмотрении дел N N А46-9380/2021, А46-12112/2021, а именно: участвует в судебных заседаниях по указанным делам; готовит любые документы (дополнения к иску, ходатайства, дополнения, жалобы), необходимые для сообщения суду первой или апелляционной инстанции позиции заказчика; представляет интересы заказчика, Шадриной К.А. и Шадриной О.А. на этапе исполнения судебных актов по существу дел N N А46-9380/2021, А46-12112/2021 по искам к Севостьянову А.Б., Севостьянову Б.И. (пункты 1.2, 1.3 договора).

Цена услуг определяется как 50 % от сумм, взысканных с Севостьянова А.Б. и/или Севостьянова Б.И. в пользу заказчика, Шадриной К.А. и Шадриной О.А. В цену услуг не входит представление интересов заказчика или иных лиц по вопросам, не связанным с рассмотрением дел по существу, включая вопросы о распределении судебных издержек (пункт 4.1 договора).

В случае необходимости участия исполнителя в судебных заседаниях по любым вопросам, не связанным с рассмотрением дел по существу (включая заседания после завершения рассмотрения дела по существу по вопросам, связанным с исполнением судебных актов, распределением судебных издержек) стоимость участия представителя в каждом отдельном судебном заседании определяется как 25 000 руб. - при проведении заседания в г. Омске и 35 000 руб. - при проведении заседания за пределами г. Омска (пункт 4.6 договора).

По соглашению Шадрин А.В., Шадрина О.А., Шадрина К.А. (цеденты) уступают предпринимателю (цессионарий) все существующие требования (в части неустойки в размере 814 250 руб.) и требования, которые могут возникнуть в связи с взысканием денежных средств с Севостьянова А.Б. и Севостьянова Б.И. в связи с исполнением судебных актов по делу N А46-12112/2021 (пункты 1, 2 соглашения).

Цена уступаемого требования определяется в размере 700 000 руб.; требование передается в качестве отступного по договору в качестве оплаты услуг, оказанных цессионарием. С момента заключения соглашения прекращается обязательство по оплате услуг цессионария в связи с представлением интересов цедентов в деле N А46-12112/2021 (пункт 3 соглашения).

Возражая против заявленного истцами требования ответчика, в числе прочего, со ссылкой на статью 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали на чрезмерность заявленных к взысканию расходов на оплату услуг представителя; к письменным возражениям приложено подготовленное экспертной группой Veta Исследование стоимости юридических услуг по представлению интересов в судах Тюмени и Тюменской области в 2020 году, согласно которому стоимость услуг по настоящему делу не может превышать 147 300 руб. за три инстанции (первая, апелляционная и кассационная).

Гарантированная частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации судебная защита прав и свобод каждого включает, в частности, правовой механизм восстановления имущественной массы лица, право которого было нарушено, на его затраты, связанные с судебной защитой.

Признание права на присуждение судебных расходов за лицом (стороной), в пользу которого состоялось судебное решение, соответствует принципу полноты судебной защиты, поскольку призвано восполнить лицу, чьи права нарушены, вновь возникшие и не обусловленные деятельностью самого этого лица потери, которые оно должно было понести для восстановления своих прав в связи с необходимостью совершения действий, сопряженных с возбуждением судебного разбирательства и участием в нем (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 N 20-П).

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (пункт 1 постановления Пленума N 1).

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (части 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К судебным издержкам относятся расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям пункта 10 постановления Пленума N 1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, значение имеет единственное обстоятельство: понесены ли соответствующие расходы. Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы. Размер вознаграждения исполнителю услуг должен определяться в порядке, предусмотренном статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом фактически совершенных им действий (деятельности) (пункт 6 информационного письма N 121).

При рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов следует также учитывать рекомендации пункта 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 82), согласно которым при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2004 N 454-О указал, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

В случае, если в договоре стоимость оказываемых услуг за каждое процессуальное действие не определена и невозможно установить, каким образом произведено формирование цены оказываемых услуг, суд вправе самостоятельно произвести оценку оказанных услуг в соответствии с критериями разумности заявленных судебных расходов и существом данного спора.

Руководствуясь статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 101, 106, 110 - 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в пунктах 1, 10 - 13 постановления Пленума N 1, рекомендации пункта 6 информационного письма N 121, пункта 20 информационного письма N 82, проанализировав условия договора и соглашения, приняв во внимание сложившийся уровень оплаты аналогичных услуг, время, которое мог затратить представитель на подготовку материалов как квалифицированный специалист, суды признали расходы в размере 160 000 руб. (20 000 руб. за подготовку и составление искового заявления, 60 000 руб. за участие в судебных заседаниях первой инстанции, 20 000 руб. за подготовку и составление отзыва на апелляционную жалобу, 20 000 руб. за участие в судебных заседаниях апелляционной инстанции, 20 000 руб. за участие в судебных заседаниях кассационной инстанции, 20 000 руб. за подготовку и составление отзыва на кассационную жалобу) обоснованными.

При этом апелляционным судом отмечено, что общая сумма подлежащих взысканию судебных расходов соответствует разумной стоимости юридических услуг за комплекс оказанных услуг с учетом сложности дела и продолжительности его рассмотрения (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Взаимосвязь между расходами, понесенными истцами и настоящим делом исследована судами и прослеживается через совокупность представленных заявителями документов (статьи 64, 65, 68, 71, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворение требования о взыскании подтвержденных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций с точки зрения разумности на основании представленной в материалы дела совокупности документов судебных расходов согласуется с принципом равенства участников гражданских правоотношений.

Разрешение вопросов, связанных с фактическими обстоятельствами дела, и переоценка доказательств находятся за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статья 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Положения статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими его положениями, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационной инстанцией не установлено; обжалуемое постановление отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.07.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 22.09.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-12112/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Терентьева

Судьи

Е.В. Клат А.Н. Курындина