Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 января 2023 г. N Ф04-3272/21 по делу N А75-23174/2019

г. Тюмень

31 января 2023 г.

Дело N А75-23174/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 января 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Доронина С.А.,

Куклевой Е.А.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.05.2022 (судья Кузнецова Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 (судьи Горбунова Е.А., Зюков В.А., Котляров Н.Е.) по делу N А75-23174/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Инга" (ИНН 8601013859, ОГРН 1028600508826, далее - общество "Инга", должник), принятые заявлению управляющего о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 01.06.2020 N 10/20, применении последствий недействительности сделки.

Другие лица, участвующие в деле (ответчики): акционерное общество "Руспетро"; Забавский Сергей Михайлович; Галахов Александр Александрович.

В заседании приняли участие: Дабагян А.А. - представитель Галахова А.А. по доверенности от 10.01.2022; Антоненко К.И. - представитель управляющего по доверенности от 17.01.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 01.06.2020 N 10/20, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Галахова А.А. (далее также - ответчик) денежных средств в размере 927 923 руб., перечисленных в соответствии с платежными поручениями от 03.07.2020 N 11337, от 05.08.2020 N 11682, от 04.09.2020 N 12173, 05.10.2020 N 125529, от 13.11.2020 N 13052.

Определением суда от 29.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, в обоснование ссылается на следующее: отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих фактическое оказание Галаховым А.А. услуг должнику, при этом акты оказания услуг не позволяют установить существо выполняемой исполнителем работы, документы, оформленные в письменном виде и подтверждающие осуществление Галаховым А.А. услуг, не представлены; фиктивный (мнимый) характер заключения с должником и исполнения договора возмездного оказания услуг после прекращения ранее действующих правовых отношений с обществом "Руспетро", действия которого были направлены на получение необоснованной налоговой выгоды, носили недобросовестный характер в отношении подконтрольной организации с целью вывода денежных средств; наличие признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества, о чем Галахов А.А. в силу предполагаемой профессиональной квалификации на момент совершения спорной сделки не мог не знать; общедоступность информации и совокупность публикаций, доказывающих всеобщую осведомлённость, в том числе заинтересованных лиц по настоящему обособленному спору, о негативных экономических факторах у обществ "Инга" и "Руспетро" с ноября 2019 года.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве ответчик просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика возражал против её удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 13.12.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Инга", определением суда от 14.02.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения.

01.06.2020 между обществом "Инга", действующего через управляющую организацию общество "Руспетро" на основании решения единственного акционера от 09.11.2017 и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 09.11.2017, в лице генерального директора управляющей организации общества "Руспетро" Забавского С.М. с одной стороны и Галаховым А.А. с другой стороны, заключён договор об оказании услуг N 10/20.

Согласно условиям указанного договора Галахов А.А. обязался оказать заказчику (должнику) в срок с 01.06.2020 по 31.12.2020 услуги по представлению интересов заказчика в государственных и муниципальных органах, определению потенциальных рисков заказчика при осуществлении хозяйственной деятельности и взаимодействии с контрагентами, по разработке предложений и консультированию заказчика по минимизации рисков при осуществлении хозяйственной деятельности, при проведении переговоров с кредиторами по реструктуризации задолженности, координации деятельности и консультированию заказчика по реализации проектов модернизации объектов "Строительство дожимной насосной установки Восточно-Ингинского лицензионного участка. 1-я очередь", "Обустройство скважин N 41 Потымско-Ингинского лицензионного участка", по строительству объекта "Строительство системы утилизации попутного нефтяного газа. 1-я очередь" в части касающейся соблюдения промышленной безопасности в нефтегазовой промышленности и получении соответствующей разрешительной документации, устранению замечаний по результатам текущих проверочных мероприятий, оформлению необходимой документации, контролю соблюдения требований лицензии на эксплуатацию пожаро-взрывоопасных и химически опасных производственных объектов (пункт 1.1), а заказчик - оплатить данные услуги, стоимость которых согласно пункту 3.2.1 договора будет рассчитываться за месяц, исходя из фактического объёма оказанных услуг, при этом в пункте 3.2 указано, что исполнитель обязан направлять заказчику ежемесячно правильно оформленный и подписанный акт сдачи-приёмки оказанных услуг, оплата по которому производится в течение 7 дней после его подписания заказчиком (пункт 3.4); стоимость каждой услуги определена в приложении N 1 к договору исходя вида услуги и способа её оказания.

Указывая, что заключение договора возмездного оказания услуг и его исполнение на общую сумму 927 923 руб. направлены исключительно на вывод активов должника, а все действия Галахова А.А. совершены в пользу и в интересах общества "Руспетро", управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, а именно: причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника; несоразмерности стоимости оказанных услуг, осведомлённости ответчика о наличии у должника на дату совершения спорных сделок признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества.

Выводы судов о недоказанности признаков мнимости, неравноценности встречных предоставлений по условиям оспариваемой сделки, причинения ею вреда имущественным правам кредиторов должника соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, вследствие чего они не имеют намерения её исполнять либо требовать её исполнения.

В соответствии со статьёй 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершать определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик оплатить эти услуги.

Предметом договора возмездного оказания услуг являются действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определённая деятельность, которую он обязан осуществить.

В материалы дела ответчиком и управляющим представлены акты оказанных услуг, платёжные документы об их оплате, методика формирования стоимости услуг, косвенные доказательства оказания услуг (рабочая переписка по предмету договора).

Отклоняя доводы управляющего о фиктивном (мнимом) характере спорной сделки судами учтены обстоятельства, установленные в апелляционном определении от 24.12.2021 по делу N 2-1077/2021, которым отменено решение от 22.06.2021 Лефортовского районного суда города Москвы об удовлетворении иска Галахова А.А. о признании отношений, сложившихся в рамках оспариваемого договора трудовыми.

Из представленных судебных актов следует, что между Галаховым А.А. и должником имели место отношения гражданско-правового характера, установлен факт взаимного исполнения обязательств по договору оказания услуг от 01.06.2020, доход от данной сделки задекларирован Галаховым А.А. в установленном порядке.

Однако учитывая заключение Галаховым А.А. и иных хозяйственных договоров и факт трудоустройства в иной компании, суд апелляционной инстанции (по делу N 33-48697) отклонил довод о том, что Галахов А.А. при оказании услуг не осознавал действительную правовую природу заключаемой сделки (гражданско-правовой договор оказания услуг, а не трудовой договор).

Таким образом, обстоятельства оказания ответчиком услуг должнику по спорному договору в рамках гражданских правоотношений установлены в рамках дела N 33-48697, в опровержение которых при рассмотрении настоящего спора не представлено надлежащих и достаточных доказательств, что не противоречит части 3 статьи 69 АПК РФ и правовым позициям, изложенным в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П и определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.03.2018 N 305-ЭС18-645.

Кроме того, управляющий сам ссылается на письменные объяснения штатного работника - начальника службы безопасности общества "Инга" о том, что он при исполнении своих должностных обязанностей взаимодействовал с Галаховым А.А.

Управляющий не обосновал отсутствие потребности в услугах ответчика, входящих в предмет договора, с учётом характера и особенностей производственной и иной деятельности должника как крупного нефтедобывающего предприятия, со всей очевидностью должного соблюдать повышенные меры безопасности.

Суды правильно исходили из того, что доводы ответчика о том, что, несмотря на наличие ранее трудовых отношений с обществом "Руспетро", в период действия оспариваемой сделки Галахов А.А. действовал именно в интересах должника, не опровергнуты относимыми, допустимыми и достаточными доказательствами.

С учётом изложенного, оснований для вывода о мнимости спорных правоотношений у судов не имелось.

Отсутствие оснований для получения ответчиком оплаты по договору вследствие неравноценного встречного предоставления, на что также ссылался управляющий, по сути, является доводом о совершении сделок в целях причинения вреда кредиторам должника.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 указанной статьи Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления N 63).

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 данного Постановления).

При оспаривании подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, указанных в пункте 1 и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, исходя из даты совершения сделки (01.06.2020) и даты возбуждения дела о банкротстве (13.12.2019), наличие в спорных сделках признака неравноценного встречного исполнения могло являться достаточным для признания её недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем отсутствие данного признака исключает вывод о цели причинения вреда при оценке на предмет правил пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве должно быть доказано, что цена договора существенно отличается от рыночной.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создаёт возможность эффективного её применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Квалификация осуществлённого предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки, отражающих количественные и качественные показатели.

В данном случае суды обоснованно исходили из недоказанности существенного отклонения согласованных должником расценок на услуги ответчика условиям рынка, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имелось.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.05.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по делу N А75-23174/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

С.А. Доронин Е.А. Куклева