Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 мая 2023 г. N Ф04-4087/22 по делу N А75-18056/2020

г. Тюмень

31 мая 2023 г.

Дело N А75-18056/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 мая 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Север-нефтегазстрой" Минаковой Елены Владимировны на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.01.2023 года (судья Матвеев О.Э.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Сафронова М.М.) по делу N А75-18056/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Север-нефтегазстрой" (ИНН 0411173641, ОГРН 1150411002830), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Север-нефтегазстрой" Минаковой Елены Владимировны к Девлетову Заирбеку Забировичу о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Север-нефтегазстрой" (далее - общество "Север-нефтегазстрой", должник) его конкурсный управляющий Минакова Елена Владимировна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 07.11.2016 N 07Т (далее - договор купли-продажи, спорная сделка), транспортных средств: полуприцеп-тяжеловоз ЧМЗАП-9906, 2011 года выпуска, VIN XTS990600B0002566; полуприцеп-тяжеловоз ЧМЗАП-9906, 2011 года выпуска, VIN XTS990600B0002567 (далее - транспортные средства), заключенного между обществом "Север-нефтегазстрой" и Девлетовым Заирбеком Забировичем (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу стоимости имущества.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий приводит следующие доводы: судами не учтены обстоятельства фактической аффилированности сторон, поскольку договор купли-продажи заключен по заниженной стоимости в отсутствие экономического обоснования и документального подтверждения технических неисправностей у транспортного средства, не представлено сведений о том, каким образом ответчик узнал о продаже спорного имущества, что в совокупности свидетельствует о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом и оснований для применения к спорным отношениям положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); судами не учтено, что должником приняты меры по выводу значительных активов в пользу третьих лиц; бывшим руководителем должника не приняты меры по передаче управляющему документации.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между должником (продавец) и Девлетовым З.З. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя спорные транспортные средства, а покупатель принимает транспортные средства и обязуется уплатить продавцу их цену, установленную соглашением сторон в размере 60 000 руб.

По актам приема-передачи от 11.11.2016 N 1 и N 2 транспортные средства переданы покупателю.

Заявление о признании должника банкротом принято определением суда от 18.11.2020, процедура наблюдения введена определением суда от 18.01.2021.

Решением суда от 13.05.2021 общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Минакова Е.В.

Ссылаясь на наличие оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьям 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из совершения сделки за пределами периода подозрительности, отсутствия оснований для её признания как совершенной со злоупотреблением правом.

Судом принято во внимание отсутствие документального подтверждения обстоятельств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества при заключении оспариваемой сделки, того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам.

Утверждения конкурсного управляющего о необходимости применения положений статей 10, 168 ГК РФ судом признаны необоснованными, поскольку приведённые обстоятельства порока сделки не выходят за пределы специальных оснований, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно установив, что о реализации спорных транспортных средств стало известно из информации, размещённой в сети интернет.

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10, 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В тоже время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины её проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 305-ЭС19-18803(10)).

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, 170 ГК РФ, исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9)).

В настоящем случае управляющий при оспаривании сделки указал на её совершение с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем, суды верно указали на то, что спорная сделка подлежит проверке на соответствие признакам, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Дело о банкротстве должника возбуждено 18.11.2020, в связи с чем, применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, под период подозрительность подпадают сделки, совершенные в течение трех лет до момента возбуждения дела о банкротстве, то есть, совершенные не ранее 18.11.2017, оспариваемая сделка заключена 07.11.2016.

Установив факт заключения оспариваемой сделки (договора купли-продажи) за пределами определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а также отсутствие оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168 ГК РФ, суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

В данном случае, как верно отмечено судами, управляющий не привёл обстоятельств, свидетельствующих о наличии у договора купли-продажи пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, не представил доказательств злонамеренного поведения сторон при совершении сделки, причастности ответчика к совершению должником иных сделок в спорный период.

Выводы судов соответствуют актуальной судебной практике по вопросам о соотношении общих и специальных составов недействительности сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 305-ЭС19-18803(10)).

Утверждения конкурсного управляющего о том, что совершенные должником сделки по реализации имущества следует оценивать в совокупности, поскольку они имеют идентичную правовую природу и единую цель - массовый вывод активов, судами отклонены с учётом отсутствия документального подтверждения недобросовестного совместного умысла сторон сделок на причинение вреда кредиторам в виде утраты должником ликвидных активов, в том числе в условиях совершения ряда аналогичных сделок.

Утверждения конкурсного управляющего об уклонении бывшего руководителя от исполнения обязанности по передаче документации должника судом округа отклонены, поскольку указанные обстоятельства могут являться основанием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с данных лиц убытков в рамках отдельного обособленного спора.

По существу доводы кассационной жалобы повторяют правовую позицию конкурсного управляющего, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку, и в силу положений статей 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины она подлежит взысканию с общества "Север-нефтегазстрой" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.01.2023 года и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А75-18056/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Север-нефтегазстрой" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.А. Шарова