Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 июля 2023 г. N Ф04-3364/23 по делу N А67-1656/2020

г. Тюмень

31 июля 2023 г.

Дело N А67-1656/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 июля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы Антиповой Наталии Владимировны, Юнусова Ленура Равильевича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 (судьи Иванов О.А., Дубовик В.С., Иващенко А.П.) по делу N А67-1656/2020 Арбитражного суда Томской области о несостоятельности (банкротстве) Антиповой Наталии Владимировны (ИНН 701737117805), принятое по заявлению финансового управляющего Ревичевой Елены Александровны о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

В судебном заседании приняли участие: Юнусов Ленур Равилевич, Антипова Наталия Владимировна и её представитель - Найман О.Н. по доверенности от 16.05.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве Антиповой Наталии Владимировны (далее - Антипова Н.В., должник) финансовый управляющий её имуществом Ревичева Елена Александровна (далее - управляющий) обратилась в Арбитражный суд Томской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 22.03.2018 N 2 (далее - договор купли-продажи) квартиры общей площадью 51,9 кв. м. с кадастровым номером 70:21:0200014:1237, расположенной по адресу: город Томск, Глухой переулок, дом 6 (далее - квартира), заключённого между должником и Юнусовым Ленуром Равильевичем (далее - Юнусов Л.Р., ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 425 500 руб.

Определением Арбитражного суда Томской области от 08.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 определение суда от 08.12.2022 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Антипова Н.В. и Юнусов Л.Р. обратились с кассационными жалобами, в которых просят его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы должник приводит обстоятельства заключения договора купли-продажи, указывает на отсутствие в спорный период ограничений по распоряжению квартирой, обеспечение исполнения обязанности по уплате доначисленных налогов иным объектом недвижимости, оспаривание решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Томску от 13.03.2017 (далее - решение налогового органа) в судебном порядке (решение Советского районного суда города Томска от 06.02.2018, а также решения Кировского районного суда города Томская от 23.07.2017 (далее - решение районного суда) о взыскании задолженности, начисленной на основании решения налогового органа и, как следствие, отсутствие обязанности по оплате налогов в период с 2017 года по 2019 год.

По мнению Антиповой Н.В., выводы суда первой инстанции о реальности правоотношений сторон, отсутствии признаков неплатёжеспособности должника на момент совершения сделки и аффилированности сторон являлись верными; представлены надлежащие доказательства наличия у ответчика финансовой возможности оплатить стоимость квартиры, стоимость которой соответствует рыночной, а также расходование ею денежных средств.

В кассационной жалобе ответчика содержатся аналогичные доводы, дополнительно указано на то, что налоговый органа по существу является единственным кредитором должника.

В отзыве на кассационные жалобы вновь назначенный финансовый управляющий Коземаслов В.В. опровергает изложенные в них доводы, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании стороны и представитель должника поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником и Юнусовым Л.Р. подписан договор купли-продажи, по условиям которого стоимость квартиры определена в сумме 2 425 500 руб., расчёты между сторонами проведены полностью.

В подтверждение расчётов представлена расписка от 22.03.2018.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи в отношении квартиры установлены обременения в пользу публичного акционерного общества "МТС Банк" (далее - Банк) на основании зарегистрированных в установленном законом порядке договором об ипотеке от 02.08.2017 N 21-01/013-17-32.

Право собственности на квартиру за Юнусовым Л.Р. зарегистрировано 04.04.2018, в отношении которой установлено обременение в пользу Банка по договоре ипотеки от 23.04.2018 N 21-01/007-18-31.

В дальнейшем между Юнусовым Л.Р., Кологривовым Кириллом Александровичем, Кологривовой Анастасией Михайловной (далее совместно - покупатели, Кологривовы) заключён договор купли-продажи от 25.06.2020 N 2, по условиям которого стоимость квартиры определена в сумме 2 400 000 руб. и оплачена покупателями в следующем порядке: 1 000 000 руб. - собственными средствами; 1 400 000 руб. - предоставленным по кредитному договору (при ипотеке в силу закона) от 25.06.2020 N 2064001/0193, заключённому покупателями с акционерным обществом "Россельхозбанк" (далее - Россельхозбанк).

На дату заключения указанного договора ограничения (обременения) отсутствовали.

Право собственности за покупателями зарегистрировано 13.07.2020, одновременно в отношении квартиры - залог в пользу Россельхозбанка.

Антипова Н.А. обратилась в суд с заявлением о признании её несостоятельной (банкротом), которое принято к производству суда определением от 03.09.2020.

Решением суда от 23.10.2020 Антипова Н.В. признана банкротом, в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Ревичева Е.А.

В реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включены требования налогового органа в сумме 8 711 421,78 руб., в том числе: 5 138 436,60 руб. основной долг, 2 561 807,18 руб. пени, 1 011 178 руб. (определение суда от 16.04.2021);

в сумме 579 132,45 руб., в том числе: 5 360 руб. основной долг, 73 308,36 руб. пени, 500 464,09 руб. штраф (определение суда от 16.04.2021); Гаховича Николая Юрьевича 15 909 977 руб. основного долга (определение суда от 17.12.2021).

Согласно сообщению, опубликованному на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве от 30.12.2021, в конкурсную массу должника включено недвижимое имущество: жилое помещение площадью: 115,10 кв. м.; жилое помещение площадью: 99,50 кв. м.; земельный участок для эксплуатации индивидуального жилого дома, принадлежащей на общей долевой собственности, доля в праве 2850/6230.

Сведения о проведении оценки и начала продажи на торгах указанного имущества не представлены.

Управляющий, ссылаясь на наличие оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в силу безвозмездности отчуждения объекта недвижимости в пользу аффилированного лица, обратился в суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении обособленного спора Антиповой Н.В. приведены доводы о расходовании полученных от ответчика денежных средств путем участия в строительном проекте общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект", представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 27.05.2018.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств у должника на дату заключения договора купли-продажи признаков неплатежеспособности, недобросовестного поведения сторон, факта причинения вреда кредиторам должника, отметив наличие значительного объёма недвижимого имущества, стоимость которого в настоящее время еще не определена.

Суд первой инстанции пришёл к выводу о добросовестном приобретении Кологривовыми у Юнусова Л.Р. квартиры, реальности правоотношений сторон.

Седьмой арбитражный апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции в части оценки договора купли-продажи, отменяя определение от 08.12.2022 и признавая указанный договор недействительным, установил следующие обстоятельства.

Решением налогового органа Антипова Н.В. привлечена к налоговой ответственности, за совершение налогового правонарушения за непредставление налоговых деклараций за 2014, 2015 годы, в дальнейшем задолженность включена в реестр требований кредиторов должника.

Должником указано на то, что кредиторская задолженность перед Гаховичем Н.Ю. за период с 2014 года по 2017 год уменьшилась с 20 945 100 руб. до 15 909 977 руб., периодически внося платежи за несколько лет долг мог быть ею погашен в полном объёме, что фактически свидетельствует о невозможности своевременного расчёта с данным кредитором.

С учётом обстоятельств заинтересованности сторон (не оспаривался факт знакомства) суд апелляционной инстанции, неоднократно откладывая судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы управляющего, указывал на необходимость подтвердить разумное экономическое обоснование реализации квартиры, реальность оплаты её стоимости, в том числе наличие у Юнусова Л.Р. финансовой возможности оплаты приобретенного имущества (документы о наличии и размере дохода за период предшествующий оспариваемой сделке, денежных средств на счёте, их снятии в период сопоставимый с совершением сделки), расходования должником денежных средств.

Однако указанные обстоятельства ответчиком и должником не подтверждены.

Представленная выписка по счёту не подтверждает консолидации денежных средств Юнусова Л.Р. для оплаты квартиры, в ней отражены лишь текущие операции, остаток средств несопоставим с суммой сделки; доказательств реальности получения займа от стороннего лица не представлено.

Доводы Антиповой Н.В. о вложении полученных от оспариваемой сделки средств в строительный проект отклонены, поскольку квитанция не содержит информации о том, что использованы денежные средства именно Юнусова Л.Р.

С учётом указанной совокупности обстоятельств суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о доказанности обстоятельств отчуждения квартиры в условиях неплатёжеспособности должника без фактической оплаты при осведомленности об этом сторон оспариваемой сделки, что указывает на их фактическую аффилированность, в результате чего уменьшена конкурсная масса должника и причинён вред имущественным интересам кредиторам.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что Антиповой Н.В. в период сопоставимый с датой оспариваемой сделки отчуждалось и иное недвижимое имущество (семь объектов); спорная квартира не является единственным жилым помещением для неё, которая признает, что проживает по иному адресу; при наличии достаточности имущества для погашения требований кредиторов, как утверждает должник, её банкротство не наступило бы, разумного обоснования причин, в силу которых Антипова Н.В. при наличии достаточного имущества не рассчиталась с кредиторами, не представлено.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с Юнусова Л.Р. в конкурсную массу должника 2 425 500 руб., апелляционный суд исходил из добросовестного приобретения квартиры Кологривовым К.А. и Кологривовой А.М., отсутствии оснований оценивать сделки с квартирой как цепочку сделок с единым умыслом на вывод имущества в пользу конечного приобретателя, что делает невозможным возврат квартиры в конкурсную массу должника

Суд округа считает, что судом апелляционной инстанции принят правильный судебный акт.

Исходя из положений статей 61.1, 61.2, 213.32 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе оспаривать совершенные должником сделки в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по специальным основаниям Закона о банкротстве, в том числе отчуждению имущества должника при неравноценном встречном предоставлении.

В пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Рассматривая обстоятельства, входящие в предмет исследования по настоящему обособленному спору, суд апелляционной инстанции установив, что оспариваемая сделка совершена в условиях неплатёжеспособности должника, спорное имущество отчуждено в пользу аффилированного лица в отсутствие доказательств его оплаты, пришёл к правильному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным.

Оценивая критически суждения ответчика и представленные в обоснование передачи денежных средств должнику доказательства, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание необходимость несения гражданином расходов на повседневные нужды, с учётом отсутствия сведений об аккумулировании денежных средств на дату заключения спорной сделки, наличия соответствующего дохода, правомерно счёл неподтвержденным финансовую возможность ответчика для приобретения объекта недвижимости по договорной цене.

Совокупность приведенных доводов, отсутствие рациональных экономических объяснений отчуждения квартиры без получения встречного исполнения, позволили суду прийти к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки ответчик получил существенную нетипичную выгоду.

Приняв во внимание данные сведения, суд верно заключил, что указанные лица в силу статьи 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными по отношению друг к другу, что, в свою очередь, презюмирует его осведомленность о финансовом состоянии должника на момент заключения оспариваемого договора, равно как и о цели совершения указанной сделки (сохранение активов должника).

Утверждения кассаторов об отсутствии у должника на дату заключения спорного договора признаков неплатёжеспособности являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции и правильно отклонены.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатёжеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Доводы кассационных жалоб должника и ответчика о реальности правоотношений сторон, отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника не содержат ссылки на доказательства, которые не учтены судом апелляционной инстанции и могли повлиять на результат рассмотрения обособленного спора, по существу противоречат установленным обстоятельствам.

Аргументы о неверной оценке судом доказательств по обособленному спору подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств обособленного спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по делу N А67-1656/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова