Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 сентября 2023 г. N Ф04-4087/22 по делу N А75-18056/2020

город Тюмень

13 сентября 2023 г.

Дело N А75-18056/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Кадниковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Север-нефтегазстрой" Минаковой Елены Владимировны на определение от 18.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Матвеев О.Э.) и постановление от 22.06.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубок О.В., Брежнева О.Ю., Сафронова М.М.) по делу N А75-18056/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Север-нефтегазстрой" (628416, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Ленинградская, дом 11, ОГРН 1150411002830, ИНН 0411173641), принятые по заявлению конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью строительной компании "Ювис" (628414, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Саянская, дом 16, ИНН 8602230630, ОГРН 1038600506845) о признании сделки недействительной и применении последействий её недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Север-нефтегазстрой" (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий Минакова Елена Владимировна (далее - управляющий) 15.04.2022 обратилась в Арбитражный Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании недействительным договора от 08.12.2016 N 08Т купли-продажи транспортных средств (далее - договор купли-продажи), заключённого должником с обществом с ограниченной ответственностью строительной компанией "Ювис" (далее - компания, ответчик), применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу общества четырёх единиц транспортных средств.

Определением суда от 18.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит определение арбитражного суда от 18.04.2023 и постановление апелляционного суда от 22.06.2023 отменить, принять новый судебный акт о признании спорного договора недействительным и применении последствий его недействительности.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана надлежащая оценка доводам управляющего о существенном занижении цены отчуждённых транспортных средств и об аффилированности ответчика с должником; сделан ошибочный вывод об отсутствии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); не применены подлежащие применению статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу компания выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанции.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом. При этом управляющим (чьё ходатайство об участии в судебном заседании путём использования системы веб-конференции было удовлетворено определением суда округа от 08.09.2023) заявлено о рассмотрении дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи должник (продавец) обязался передать в собственность ответчика (покупатель) два экскаватора KOMATSU PC-300-7 2010 года выпуска и два бульдозера KOMATSU (D85A-21B и D65Е-12) 2009 года выпуска (далее - транспортные средства).

Пунктом 2 договора купли-продажи цена названного имущества установлена в размере 4 000 000 руб.

Службой государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 13.12.2016 осуществлена регистрация транспортных средств за компанией.

Определением суда от 18.11.2020 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 13.05.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на злоупотребление правом сторонами договора купли-продажи, выразившееся в отчуждении ликвидного имущества аффилированному с должником лицу по существенно заниженной цене.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из пропуска управляющим срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и отсутствия в договоре купли-продажи, заключённом и исполненном за рамками периода подозрительности, пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, не согласившись с позицией суда первой инстанции относительно истечения срока исковой давности, оставил обжалуемое определение без изменения, указав на отсутствие в спорной сделке признаков подозрительности.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

По общему правилу сделки должника, совершённые при наличии признаков его неплатёжеспособности и (или) недостаточности имущества и направленные на причинение вреда имущественным правам кредиторов, оспариваются на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительные сделки).

При этом такая сделка должна быть совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

В настоящем деле предметом оспаривания является договор купли-продажи, заключённый и исполненный за четыре года до даты принятия заявления о признании должника банкротом, что исключает возможность применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы управляющего о необходимости применения статей 10, 168 и 170 ГК РФ подлежит отклонению как основанные на ошибочном толковании положений законодательства об оспаривании сделок должника.

Действительно, гражданское законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения.

В то же время наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определённая совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств её совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Закреплённые в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Приведённая правовая позиция неоднократно излагалась высшими судебными инстанциями (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭМ17-4886(1), от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9)).

Ссылка управляющего на положения статьи 170 ГК РФ также не может быть принята во внимание судом округа как несоответствующая установленным обстоятельствам обособленного спора.

Реальный характер спорных платежей и достижение сторонами желаемого ими результата в виде приобретения ответчиком права собственности на транспортные средства исключают возможность квалификации договора купли-продажи в качестве мнимого.

Тем самым данная судами правовая квалификация спорной сделки является верной, согласующейся, в том числе с приведённым в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2022 N 305-ЭС21-24325(4) подходом, согласно которому правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку спорная сделка совершена за пределами срока подозрительности, установленного данной статьёй, в признании её недействительной отказано верно.

Суд округа также считает необходимым отметить, что аналогичные по характеру сделки общества ранее были предметом оценки судов в рамках настоящего дела; вывод судов об отсутствии в этих сделках пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поддержан высшей судебной инстанцией (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2023 N 304-ЭС23-1758, от 24.07.2023 N 304-ЭС23-1758(2), от 27.07.2023 N 304-ЭС23-1758(3), от 16.08.2023 N 304-ЭС23-1758(4)).

Таким образом, в удовлетворении кассационной жалобы управляющего на судебные акты следует отказать.

Определением суда округа от 19.07.2023 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины; в связи с окончанием кассационного производства государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 18.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 22.06.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-18056/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Север-нефтегазстрой" Минаковой Елены Владимировны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Север-нефтегазстрой" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Кадникова