Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 сентября 2023 г. N Ф04-2878/20 по делу N А70-15104/2019

г. Тюмень

29 сентября 2023 г.

Дело N А70-15104/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Зюкова В.А.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Семенкова Александра Степановича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 09.03.2023 (судья Климшина Н.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 (судьи Горбунова Е.А., Аристова Е.В., Сафронов М.М.) по делу N А70-15104/2019 о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Каскаринский" (ИНН 7224024723, ОГРН 1037200581428; далее - СПК "Каскаринский", должник), принятые по заявлениям конкурсного управляющего Абышева Михаила Сергеевича (далее - управляющий) к обществу с ограниченной ответственностью "Иш-Трейд" (ИНН 7205026394, ОГРН 1147232036434; далее - общество "Иш-Трейд", ответчик) о признании сделок должника недействительным и применении последствий их недействительности.

Другие лица, участвующие в деле: арбитражный управляющий Коротаева Людмила Анатольевна, Семенков Александр Степанович, Храмцов Евгений Анатольевич, Нуритдинов Шукриддин Холматович, Михеева Светлана Александровна, Бердила Дмитрий Юрьевич.

В заседании приняли участие: Коротаева Л.А., Коврова И.Ф. - представитель Семенкова С.А. по доверенности от 28.06.2022 и членов СПК "Каскаринский" на основании решения собрания (протокол от 23.02.2020 N 1).

Суд установил:

в деле о банкротстве СПК "Каскаринский" управляющий Абышев М.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 12.05.2016 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 72:17:0909001:335 и 72:17:0909001:320, заключенного между СПК "Каскаринский" и обществом "Иш-Трейд".

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023, отказано в удовлетворении заявления.

Участник должника Семенков А.С. подал кассационную жалобу, в которой просит отменить состоявшиеся определение арбитражного суда от 09.03.2023 и постановление апелляционного суда от 06.06.2023, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) вывода судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

По мнению управляющего, суды не применили правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 19712/09 по давности в качестве санкции за злоупотребление своими правами, а также повышенные стандарты доказывания в условиях установления аффилированности лиц, участвующих в сделке, и их заинтересованности.

Семенков А.С. считает, что установлены обстоятельства, являющиеся основанием для признания оспариваемой подозрительной недействительной, в том числе: неплатежеспособность должника (сфальсифицированы бухгалтерские документы), заинтересованность сторон (аффилированность СПК "Каскаринский" и общества "Иш-Трейд"), неравноценность встречного исполнения обязательства (рыночная стоимость спорных земельных участков выше договорной цены), причинение вреда кооперативу и его членам (отсутствие достоверных доказательств внесения денежных средств в кассу должника); суды не дали оценку указанным доводам и доказательствам, имеющимся в деле.

В отзыве на кассационную жалобу Коротаева Л.А. возражала относительно доводов Семенкова А.С., согласилась с выводами судов об отсутствии признаков недействительности сделки, просило оставить без изменения определение арбитражного суда от 09.03.2023 и постановление апелляционного суда от 06.06.2023, как законные.

В судебном заседании представитель Коврова И.Ф. и Коротаева Л.А. поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным фактическим обстоятельствам и представленным по делу доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, СПК "Каскаринский" на праве собственности принадлежали: земельный участок площадью 98 463 кв. м, с кадастровым номером 72:17:0909001:335, из категории земель - земли населенных пунктов, с разрешенным использованием - многоквартирные жилые дома секционного типа не выше четырех этажей, расположенный по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Каскаринское МО; земельный участок площадью 272 560 кв. м, с кадастровым номером 72:17:0909001:320, из категории земель - земли населенных пунктов, с разрешенным использованием - для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Каскаринское МО.

На очередном (годовом) общем собрании членов СПК "Каскаринский" принято решение от 12.03.2016 по третьему вопросу повестки дня: "_ - в целях существенного снижения налоговых обязательств по земельному налогу за непроизводительные земли и обеспечение получения доходности от использования имущества кооператива, одобрить продажу земельных участков с кадастровыми номерами 72:17:0909001:335 и 72:17:0909001:320_" (протокол от 12.03.2016).

Между СПК "Каскаринский" (продавец) и обществом "Иш-Трейд" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.05.2016 (далее - договор от 12.05.2016), по условиям которого продавец передал в собственность покупателю земельные участки с кадастровыми номерами 72:17:0909001:335 и 72:17:0909001:320 (далее - спорные земельные участки), а покупатель обязался оплатить продавцу их цену в суммах 1 100 000 руб. и 400 000 руб., соответственно, в срок, не позднее 10 дней с даты заключения договора.

Спорные земельные участки переданы продавцом покупателю по передаточному акту от 20.05.2016. Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество была осуществлена 22.07.2016.

В дальнейшем, между обществом "Иш-Трейд" (продавец) и Храмцовым Е.А., Нуритдиновым Ш.Х (покупатели) заключен договор купли-продажи от 28.07.2016 (далее - договор от 28.07.2016), по условиям которого продавец передал в общую долевую собственность покупателям спорные земельные участки по общей цене 1 500 000 руб.

Земельные участки с кадастровыми номерами 72:17:0909001:335 и 72:17:0909001:320 переданы обществом "Иш-Трейд" покупателям по передаточному акту от 28.07.2016. Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество осуществлена 09.08.2016.

Акционерное общество "Каскара-Агро" (далее - общество "Каскара-Агро") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании СПК "Каскаринский" несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника, принятым к производству определением от 29.08.2019.

Решением арбитражного суда от 30.09.2019 СПК "Каскаринский" признан банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Коротаева Л.А.; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества "Каскара-Агро" в сумме 44 451 115,71 руб., в том числе: 15 463 874 руб. основного долга, 9 014 661,49 руб. процентов, 19 855 614,22 руб. пеней, 116 966 руб. судебных расходов.

Определением арбитражного суда от 28.09.2020 Коротаева Л.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением арбитражного суда от 30.11.2020 конкурсным управляющим СПК "Каскаринский" утверждён Абышев М.С.

Ссылаясь то, что Коротаева Л.А., являясь директором и участником общества "Иш-Трейд", уставной капитал которого составляет 10 000 руб., будучи заинтересованным лицом по отношению к должнику, приняв объекты недвижимого имущества, реализовала спорные земельные участки третьим лицам (Храмцову Е.В. и Нуритдинову Ш.Х.); доказательства встречного предоставления по сделке отсутствуют (зачисления в кассу должника денежных средств по договору от 12.05.2016), на момент совершения безвозмездной сделки с заинтересованным лицом должник соответствовал признакам неплатежеспособности, и в результате ее совершения стал отвечать признаку недостаточности имущества, управляющий Абышев М.С. обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка заключена 12.05.2016, государственная регистрация сделки состоялась 22.07.2016, то есть за пределами трехлетнего срока до возбуждения настоящего дела о банкротстве (29.08.2019).

Проанализировав деятельность СПК "Каскаринский" начиная с 2014 года (протоколы общих собраний членов кооператива, протоколы собраний ликвидационной комиссии), а также судебные решения от 30.05.2016 по делу N А70-15885/2015, от 25.10.2016 по делу N А70-9812/2016, от 26.08.2016 по делу NА40-63086/16-156-558, вступившие в законную силу судебные акты по настоящему делу, арбитражный суд пришел к выводу о наличии между бывшими членами должника и аффилированными к ним лицами постоянного корпоративного конфликта (начиная с 2015 года по настоящее время).

Согласно бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2014 стоимость активов СПК "Каскаринский" составила 360 млн. руб. На момент рассмотрения настоящего заявления торги по реализации имущественного комплекса СПК "Каскаринский" состоялись, по результатам торгов конкурсным управляющим заключен договор купли-продажи с единственным участником, имущество реализовано по рыночной цене - 197 720 526,04 руб. В период конкурсного производства за счет денежных средств, поступивших от реализации имущества должника, погашены требования кредитора общества "Каскара-Агро" в размере 44 451 115,71 руб. (100 % от общего размера требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника).

Суд первой инстанции обоснованно установил, что по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки и по 29.08.2019 (по дату возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве), СПК "Каскаринский" не соответствовал признакам объективного банкротства по смыслу Закона о банкротстве. Факт оплаты по договору купли-продажи от 12.05.2016 подтвержден следующими квитанциями к приходным кассовым ордерам: от 01.02.2016 N 01/2 на сумму 490 000 руб., от 03.03.2016 N 01/3 на сумму 230 000 руб., от 14.03.2016 N 02/3 на сумму 230 000 руб., от 21.03.2016 N 03/3 на сумму 230 000 руб., от 04.04.2016 N 01/4 на сумму 150 000 руб., от 11.04.2016 N 02/4 на сумму 30 000 руб., от 20.04.2016 N 03/4 на сумму 140 000 руб.

Таким образом, СПК "Каскаринский" получило от общества "Иш-Трейд" денежные средства на сумму 1 500 000 руб. Из справки СПК "Каскаринский" от 29.11.2018, подписанной председателем ликвидационной комиссии должника Федоровым В.А., следует, что средства в сумме 1 500 000 руб., вырученные от продажи земельных участков, направлены на выплату паев вышедшим членам кооператива в размере 1 247 945 руб. (что подтверждается прилагаемыми платежными документами), в оставшейся сумме были потрачены на хозяйственные нужды кооператива.

Арбитражный суд сделал вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по признакам статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Так, согласно пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Основным признаком составов пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является наличие вреда конкурсной массе, то есть несоответствие встречных предоставлений между контрагентом и должником, осуществленных не в пользу последнего.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закреплённые в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Поскольку суды установили совершение оспариваемой сделки ранее трехлетнего срока подозрительности до принятия судом заявления о банкротстве должника с равноценным встречным исполнением ответчиком своих обязательств, при отсутствии признаков неплатежеспособности, объективного банкротства должника, злоупотребления правом сторонами, причинения вреда имущественным правам кредиторов, в удовлетворении заявления управляющего отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной устанавливается судами первой и апелляционной инстанций путём оценки имеющихся в деле доказательств и доводов сторон.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованного судебного акта в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 09.03.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу N А70-15104/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

В.А. Зюков Ю.И. Качур