Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 октября 2023 г. N Ф04-4102/22 по делу N А45-18300/2021

г. Тюмень

11 октября 2023 г.

Дело N А45-18300/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Зюкова В.А.,

Кадниковой О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Органик" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.02.2023 (судья Кыдырбаев Ф.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 (судьи Кудряшева Е.В., Апциаури Л.Н., Фролова Н.Н.) по делу N А45-18300/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Академия" (ИНН 5407963780, ОГРН 1175476043841), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Органик" о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) принял участие представитель акционерного общества Коммерческий Банк "Уральский финансовый дом" - Федосеев А.А. по доверенности от 12.04.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Академия" (до смены наименования - общество с ограниченной ответственностью "Прамтайм", далее - общество "Академия", должник) его кредитор общество с ограниченной ответственностью "Органик" (далее - общество "Органик", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в размере 5 150 000 руб., из которых 5 000 000 руб., как обеспеченные залогом исключительного права на товарные знаки, в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.02.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Органик" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом "Академия", Коммерческий Банк "Уральский финансовый дом" (далее - Банк) просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, отметив отсутствие в кассационной жалобе мотивов несогласия с обжалуемыми судебными актами.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в рассмотрении обособленного спора лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом "Органик", обществом с ограниченной ответственностью "ПТ на Военной 5" (далее - общество "ПТ на Военной 5") и должником (до переименования - общество с ограниченной ответственностью "Праймтайм") заключён договор займа от 13.11.2020 (далее - договор займа), по условиям которого: в период с 13.11.2020 по 16.11.2020 общество "Органик" перечисляет на банковский счет общества "ПТ на Военной 5" денежные средства в размере 5 500 000 руб., для обеспечения исполнения заёмных обязательств общество "Праймтайм" обязуется заключить с ООО "Органик" договоры залога на товарные знаки.

В дальнейшем стороны заключили договоры залога от 13.11.2020 N 678569, N 745911, N 678250, от 05.04.2021 N 804347, по условиям которых правообладателем товарных знаков N 745911, N 678569, N 678250, N 804347 является должник (залогодатель)

Государственная регистрация залога товарных знаков в пользу общества "Органик" не производилась

Согласно ответу Федеральной службы по интеллектуальной собственности от 03.03.2022 N 41-027408-12 на запрос исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом "Академия" Ермошкина М.С. от 14.02.2022:

1) зарегистрированных объектов интеллектуальной собственности на имя общества "Академияне выявлено;

2) обществу "Праймтайм" принадлежат товарные знаки N N 802007, 810394, 787633, 798098, 804347 (спорный товарный знак), 758349, 775961, 745911 (спорный товарный знак), 73304, 732261, 732060, 677885, 678569 (спорный товарный знак), 678250 (спорный товарный знак).

В отношении общества "ПТ на Военной 5" возбуждено дело N А45-1209/2022 о несостоятельности (банкротстве), введено наблюдение.

Обществом "Органик" в рамках дела N А45-1209/2922 требования к обществу "ПТ на Военной 5" по договору займа не предъявлены.

Ссылаясь на обстоятельства наличия задолженности по договору займа, общество "Органик" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из необоснованности заявления.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что у общества "Органик" отсутствовали препятствия для государственной регистрации залога, общество не осуществило всех мероприятий по обеспечению своих прав и интересов; риск неосуществления соответствующий действий не может быть переложен на кредиторов должника, исходивших при предоставлении финансирования из отсутствия обременения товарных знаков залогом в чью-либо пользу.

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71, пунктами 3 - 5 статьи 100 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется повышенный стандарт доказывания, поскольку затрагиваются права не только конкретного кредитора и должника, но и других кредиторов, интересы которых направлены на максимальное удовлетворение своих требований и недопущение включения в реестр необоснованных требований.

В силу статьи 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях, предусмотренных названным Кодексом, исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации признается и охраняется при условии государственной регистрации такого результата или такого средства.

В случаях, когда результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации подлежит в соответствии с ГК РФ государственной регистрации, отчуждение исключительного права на такой результат или на такое средство по договору, залог этого права и предоставление права использования такого результата или такого средства по договору, а равно и переход исключительного права на такой результат или на такое средство без договора, также подлежат государственной регистрации, порядок и условия которой устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Переход исключительных прав на товарный знак осуществляется путем заключения сделки в письменной форме и представление соответствующего договора в Роспатент для регистрации перехода исключительных прав (статья 1232 ГК РФ).

В абзаца второго пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" для признания требований кредиторов обоснованными залог должен существовать на дату рассмотрения требования кредитора, а не возникать в результате включения требования в реестр.

В рассматриваемом случае суды, проанализировав условия договора займа по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, действия сторон по исполнению обязательств, представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, установили, что обязанность по возврату займа в силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ возникла у общества "ПТ на Военной 5", как у сторона договора, получившей заемные средства и распорядившегося ими по своему усмотрению, государственная регистрация залога товарных знаков в пользу общества "Органик" не произведена, что исключает предъявления требований к должнику.

Распределение бремени доказывания в настоящем обособленном споре осуществлено судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ, фактические обстоятельства установлены в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы основаны на фактических обстоятельствах спора с правильным применением норм материального права и разъяснений вышестоящей судебной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.02.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу N А45-18300/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

В.А. Зюков О.В. Кадникова