Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 ноября 2023 г. N Ф04-5428/23 по делу N А03-20430/2022

город Тюмень

7 ноября 2023 г.

Дело N А03-20430/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Мальцева С.Д.,

Сергеевой Т.А.,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Горячкиной Д.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтай ЭКО сорт" на постановление от 06.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Назаров А.В., Ходырева Л.Е.) по делу N А03-20430/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Алтай ЭКО сорт" (658075, Алтайский край, Первомайский район, сельское поселение Сибирский сельсовет, поселок Сибирский, улица Парковая, здание 30, ОГРН 1172225014818, ИНН 2222857382) к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр кормовых технологий" (141862, Московская область, деревня Селевкино, дом 201, строение 2, кабинет 1, ОГРН 1175029019032, ИНН 5047200974) о взыскании штрафа.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Алтай ЭКО сорт" - Брусенко Е.И. по доверенности от 20.12.2022, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр кормовых технологий" - Смирнова Н.Н. по доверенности от 09.01.2023 N 09/01/23-1.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Алтай ЭКО сорт" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр кормовых технологий" (далее - центр, ответчик) о взыскании 2 036 300 руб. штрафа за отказ от товара, поставленного по договору поставки от 22.03.2021 N 02-38-2021 (далее - договор).

Решением от 26.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Музюкин Д.В.) иск удовлетворен.

Постановлением от 06.07.2023 с учетом определения от 06.07.2023 об исправлении опечатки Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, принят новый судебный акт об отказе в иске.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии нарушений со стороны покупателя и оснований для начисления ему штрафных санкций является неверным, отсрочка отгрузки товара могла привести к отказу покупателя впоследствии от его приемки по причине несоответствия его качественных характеристик; направление покупателем индивидуального закупочного заказа ограничено согласованным сторонами периодом поставки, в связи с чем вывод суда о возникновении у общества обязанности поставить товар после получения заказа центра ошибочен; судом не учтено, что для поставки товара обществом произведена закупка сырья у третьих лиц, при этом покупатель, заключая договор, не преследовал цель приобрести товар, а пытался зафиксировать выгодную цену на него; апелляционным судом не дана оценка разногласиям сторон по условиям пункта 5.2 договора, предусматривающего взыскание штрафа за отказ от подлежащего поставке товара.

В приобщенном судом округа к материалам дела по правилам статьи 279 АПК РФ отзыве центр возражает против доводов кассационной жалобы, просит судебный акт оставить без изменения.

Представители сторон в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между обществом (поставщик) и центром (покупатель) заключен договор в редакции протокола разногласий от 22.03.2021, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию (товар), ассортимент, количество, цена, качество, характеристики товара, а также условия, сроки оплаты и отгрузки которого устанавливаются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1, 1.2 договора).

Согласованный сторонами в спецификациях товар подлежит поставке в течение 5 рабочих дней с момента его полной оплаты покупателем, если иное не указано в спецификациях к договору; при условии отсрочки платежа поставщик обязуется отгрузить покупателю товар в сроки, указанные в спецификациях к договору (пункт 2.1 договора).

Общая сумма договора определяется как суммарная стоимость товара, поставленного в рамках договора; покупатель предварительно оплачивает 100% стоимости за согласованный сторонами и подлежащий поставке товар на основании счета на оплату в течение 3 дней с момента получения счета, если иное не указано в спецификациях к договору (пункты 3.1, 3.2. договора).

В случае отказа покупателя от подлежащего поставке товара, согласованного

сторонами в спецификации, поставщик вправе требовать, а покупатель обязуется уплатить штраф в размере 10% от стоимости непоставленного товара с возмещением всех сопутствующих расходов, понесенных поставщиком в связи с отказом покупателя от приемки товара (пункт 5.2 договора).

Согласно протоколу разногласий от 22.03.2021 покупатель предложил изменить нумерацию пунктов договора и изложить пункт 5.2 в следующей редакции: в случае неоплаты или несвоевременной оплаты за поставленный товар и/или расходов по доставке в установленный срок поставщик вправе требовать, а покупатель обязуется уплатить поставщику пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченною товара и/или расходов по доставке за каждый день просрочки до момента фактической оплаты.

Договор не может быть расторгнут в одностороннем порядке, вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до 22.03.2021; стороны вправе досрочно расторгнуть договор, при этом если за 10 календарных дней до даты, указанной в пункте 9.1 договора, ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть договор, то он пролонгируется на следующий календарный год (пункты 5.2, 9.1, 9.2, 9.3 договора).

В спецификациях от 02.08.2022 N 19, 20, 21 сторонами согласована поставка продукции: овес голозерный в количестве 40 000 килограмм по цене 58,20 руб. за килограмм на сумму 2 328 000 руб. (далее - спецификация N 19); крупа ячменная в количестве 330 000 килограмм по цене 43,50 руб. за килограмм на сумму 14 355 000 руб. (далее - спецификация N 20); горох шлифованный колотый в количестве 80 000 килограмм по цене 46 руб. за килограмм на сумму 3 680 000 руб. (далее - спецификация N 21, вместе - спорные спецификации), на общую сумму 20 363 000 руб. в период с 01.09.2022 по 31.10.2022.

В силу пунктов 1.6. 1.7, 1.11 спорных спецификаций товар отгружается поставщиком в рабочее время (с понедельника по пятницу, с 08.00 до 15.00) согласно индивидуальному закупочному заказу, направленному поставщику по электронной почте; поставщик обязан в течение 12 часов с момента получения заказа подтвердить его получение и поставить товар в течение 14 дней с момента подтверждения; поставка осуществляется автомобильным транспортом за счет поставщика до склада покупателя; покупатель оплачивает товар в течение 7 календарных дней со дня поставки товара на склад покупателя.

Поскольку в течение установленного для поставки срока индивидуальные закупочные заказы от покупателя не поступили, поставщик письмом от 20.10.2022 N 642 просил центр уведомить о согласии на отгрузку ему товара в течение 2 дней с момента получения уведомления. В ответном письме от 20.10.2022 N 538/22 центр предложил перенести сроки поставки товара по спорным спецификациям на период с 01.03.2023 по 30.04.2023 в связи с задержкой срока запуска завода по производству кормов.

Общество 31.10.2022 направило в адрес покупателя уведомление об одностороннем отказе от исполнения обязательств по вышеуказанным спецификациям ввиду того, что хранить готовый к отгрузке товар до марта 2023 года ему экономически невыгодно, после чего обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании штрафа.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 307, 309, 310, 328, 329, 330, 429.1, 431, 455, 465, 485, 506, 513 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 9 - 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", пунктах 10, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", правовыми позициями, отраженными в Определении от 21.12.2004 N 454-О Конституционного Суда Российской Федерации, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 N 18118/07, от 09.04.2009 N 6284/07, от 25.05.2010 N 100/10, от 15.03.2012 N 16067/11, от 26.11.2013 N 8214/13, условиями договора и спорных спецификаций, исходил из неисполнения покупателем обязанности по направлению поставщику индивидуального закупочного заказа покупателя и отказа центра от принятия товара, правомерности требования общества о взыскании штрафа, предусмотренного пунктом 5.2 договора, отсутствия оснований для его снижения, обязанности ответчика возместить истцу понесенные судебные издержки на оплату услуг представителя в заявленном размере.

Повторно рассмотрев спор, апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 327.1, 328, 421, 422, 456 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", правовыми позициями, приведенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 306-ЭС20-14567, от 28.02.2022 N 301-ЭС21-29622, от 03.04.2023 N 304-ЭС23-2495, от 04.05.2023 N 305-ЭС22-29133, с выводами суда первой инстанции не согласилась.

Истолковав условия договора в порядке статьи 431 ГК РФ и констатировав, что поставка товара должна производиться на основании заявок покупателя (индивидуальных закупочных заказов) исходя из потребностей последнего, при этом обязанность приобретения товара, необходимость в котором у центра отсутствует, договором не согласована, резюмировав, что обязательство общества по формированию партий товара и их доставке покупателю без предварительной заявки не возникло, а ответственность за неподачу заявки договором не предусмотрена, апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске.

Суд округа считает, что спор разрешен судом апелляционной инстанции правильно.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 ГК РФ).

Норма статьи 421 ГК РФ допускает согласование сторонами в договоре любых условий, определяемых по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 Постановления N 49, согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (пункт 1 статьи 429.1 ГК РФ).

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).

С учетом установленных фактических обстоятельств спора сложившиеся между сторонами отношения по договору и спорным спецификациям подпадают под правовое регулирование статьи 429.1 ГК РФ главы 30 ГК РФ (поставка).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров

покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3 статьи 328 ГК РФ).

Истолковав условия заключенного сторонами договора и спорных спецификаций к нему, апелляционный суд пришел к выводу, что в них отсутствуют условия о сроках, периодичности и безусловной обязанности покупателя направить поставщику заявки, на основании которых последним осуществляется поставка товара, при этом, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, штраф, предусмотренный пунктом 5.2 договора, может быть взыскан с покупателя только в случае его отказа от принятия товара, в отношении которого подан индивидуальный закупочный заказ.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, установив, что покупателем по спорным спецификациям индивидуальные закупочные заказы не подавались, поставка товара в адрес последнего не производилась и от его принятия центр не отказывался, не усмотрев в действиях центра признаков недобросовестного поведения и нарушений обязательства, констатировав отсутствие совокупности обстоятельств, дающих обществу право на взыскание с ответчика штрафа, предусмотренного пунктом 5.2 договора, апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и мотивированно отказал истцу в удовлетворении требований.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции в рамках конкретного дела, который в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Довод заявителя о том, что у истца возникло право при непредставлении ответчиком заявок на поставку товара потребовать от последнего его принятия, противоречит условиям договора и спорных спецификаций, был предметом анализа и должной правовой оценки суда апелляционной инстанции, мотивированно им отклонен. При этом суд округа поддерживает приведенное судом толкование условий договора, предполагающее применение к покупателю меры ответственности, предусмотренной пунктом 5.2 договора, в случае его отказа от принятия поставленного товара, в отношении которого подан индивидуальный закупочный заказ, как соотносящееся с положениями пункта 1 статьи 513 ГК РФ.

Таким образом, исходя из установленных фактических обстоятельств настоящего спора на основании должной оценки доказательств по делу, произведенной по правилам главы 7 АПК РФ, суд апелляционной инстанции принял законный судебный акт об отказе

в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судом апелляционной инстанции. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа право при проверке судебных актов оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 06.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-20430/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крюкова

Судьи

С.Д. Мальцев Т.А. Сергеева