Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 декабря 2023 г. N Ф04-6882/23 по делу N А70-2467/2023

город Тюмень

21 декабря 2023 г.

Дело N А70-2467/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Сергеевой Т.А.,

Туленковой Л.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Горячкиной Д.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Манэ Групп" на решение от 06.07.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Соловьев К.Л.) и постановление от 12.09.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу N А70-2467/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "ТД Финские Краски" (625504, Тюменская область, Тюменский район, районный поселок Боровский, улица Набережная, дом 55, ОГРН 1107232039936, ИНН 7224044053) к обществу с ограниченной ответственностью "Манэ Групп" (620146, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Московская, дом 194, квартира 237, ОГРН 1206600060941, ИНН 6678109895) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Дегтерева (Белова) Юлия Игоревна.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Манэ Групп" Сокульская О.Ю. по доверенности от 27.02.2023.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью "ТД Финские Краски" - Тетюева А.И. по доверенности от 08.06.2021, Рябова А.Н. по доверенности от 20.06.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТД Финские Краски" (далее - торговый дом, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Манэ Групп" (далее - общество, ответчик) о взыскании 630 000 руб. стоимости невозвращенного оборудования, переданного по договору поставки товаров с отсрочкой платежа от 30.12.2020 N 187/тд/П/20 (далее - договор) и дополнительному соглашению от 30.12.2020 (далее - дополнительное

соглашение) к нему.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Дегтерева (Белова) Юлия Игоревна (далее - Белова Ю.И.).

Решением от 06.07.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 12.09.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением и постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что подлинные экземпляры дополнительного соглашения к договору и акта приема-передачи от 30.12.2020 (далее - акт приема-передачи) истцом в материалы дела не представлены, дата передачи оборудования не подтверждена, акт приема-передачи таковой не содержит, указанное в дополнительном соглашении и акте приема-передачи оборудование отличается от поставленного в адрес истца по акту от 03.08.2018, акт инвентаризации от 19.05.2022 надлежащим доказательством не является, поскольку составлен истцом в одностороннем порядке, представляет собой его внутренний документ, ответчику не передавался; общество по состоянию на 30.12.2020 не владело на праве аренды помещением, расположенным по адресу: город Екатеринбург, улица Московская, дом 196, этаж 1, офис 4, в связи с чем ссылка в электронной переписке на поставку оборудования по указанному адресу не соответствует действительности.

В приобщенном судом округа по правилам статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве торговый дом возражает против доводов жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на него.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие третьего лица в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для их отмены.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между торговым домом (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался в период действия договора передавать в собственность покупателя товар, а покупатель - принимать его и оплачивать в порядке и на условиях, определенных договором.

Также между поставщиком и покупателем подписано дополнительное соглашение к договору, согласно пункту 1 которого с целью увеличения объемов продаж товара поставщик предоставляет покупателю оборудование для колеровки красок-основ, поставляемых по договору, для размещения его в торговых точках покупателя при условии поддержания ежемесячного оборота по закупке товара на сумму не менее

250 000 руб.

В соответствии с пунктами 2, 3 дополнительного соглашения к договору поставщик обязался передать, а покупатель - принять оборудование по актам приема-передачи, которые будут являться приложениями к дополнительному соглашению; своими силами и средствами производить доставку оборудования до склада или розничной точки покупателя; осуществлять (при участии уполномоченного представителя поставщика или без такового) проверку наличия, правильность установки оборудования по адресу, указанному в актах приема-передачи, а также надлежащее его использование в соответствии с условиями соглашения. В свою очередь, покупатель обязался использовать полученное оборудование в соответствии с его целевым назначением, указанным в дополнительном соглашении, поддерживать его в исправном состоянии, включая осуществление технического обслуживания, текущий и капитальный ремонт, нести расходы на его содержание, бережно относиться к оборудованию, обеспечивать его сохранность и надлежащий внешний вид, не изменять и не использовать в иных целях.

В силу пункта 4 дополнительного соглашения поставщик вправе потребовать в любое время досрочного возврата оборудования без объяснения причин, а также при несоблюдении покупателем условий, указанных в пункте 1 соглашения, предупредив покупателя за 3 календарных дня в письменном виде, покупатель обязался возвратить оборудование поставщику в том состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа и в технически исправном состоянии, при этом оборудование передается поставщику или указанному поставщиком третьему лицу в течение 1 календарного дня со дня получения покупателем соответствующего уведомления (требования) от поставщика о готовности к возврату; покупатель передает поставщику оборудование по акту сдачи-приемки.

Пунктами 5, 6 дополнительного соглашения предусмотрено, что покупатель не вправе размещать оборудование в иных местах размещения, нежели в соответствии с перечнем адресов, указанных в актах приема-передачи, без предварительного письменного согласия поставщика, а равно не вправе предлагать к продаже и реализовывать посредством оборудования какие бы то ни было иные товары, кроме поставляемой продукции, указанной в пункте 1 соглашения; несет риск случайной гибели или случайного повреждения оборудования; за нецелевое использование оборудования, то есть использование не в соответствии с условиями соглашения, а также в случае утраты (недостачи) или повреждения последнего по вине покупателя, обязался возместить поставщику полную стоимость нового оборудования в утраченной комплектации и аналогичных параметров, указанную в актах приема-передачи, которые являются приложениями к дополнительному соглашению.

Торговый дом по акту приема-передачи, подписанному со стороны общества директором Беловой Ю.И. и скрепленному печатью юридического лица, передал ответчику оборудование: дозатор D 300 N U17P0645 и миксер GA-480 N 1039595 общей стоимостью 630 000 руб. по адресу: город Екатеринбург, улица Московская, дом 196, которое будет располагаться в указанном месте.

С целью проведения инвентаризации 19.05.2022 работники поставщика явились

для его осмотра на объект по адресу: город Екатеринбург, улица Московская, дом 196, однако в помещение не попали, поскольку оно находилось в закрытом состоянии.

Ссылаясь на отсутствие у покупателя переданного оборудования, поставщик

направил 25.05.2022 в его адрес письмо с требованием о его возврате, а также претензии от 30.05.2022 и 26.12.2022 о возмещении стоимости утраченного оборудования, неисполнение которых в добровольном порядке послужило основанием для обращения торгового дома в арбитражный суд с иском.

Возражая против заявленных требований и оспаривая факт передачи оборудования, общество указало, что копии акта приема-передачи и дополнительное соглашение к договору в отсутствие подлинных экземпляров надлежащими доказательствами реальности совершения действий по его доставке на спорный объект не являются.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 9, 15, 166, 182, 183, 307, 309, 310, 393, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 3.25 постановления Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 03.03.2003 N 65-ст "О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации", разъяснениями, изложенными в пунктах 12, 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судам некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), договором и дополнительным соглашением к нему, исходил из доказанности передачи торговым домом оборудования обществу в пользование, нарушения последним обязательств по его возврату, возникновения на стороне поставщика убытков в размере стоимости утраченного оборудования.

Апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь правовой позицией, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), согласилась с выводом суда первой инстанции о доказанности факта получения ответчиком оборудования, оставив решение без изменения.

Спор по существу разрешен судами правильно.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 689 ГК РФ по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

При прекращении договора безвозмездного пользования ссудополучатель обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 ГК РФ).

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления N 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела письменные доказательства, установив, что между торговым домом и обществом заключен договор поставки с дополнительным соглашением, предусматривающим передачу поставщиком оборудования на условиях его возврата для размещения в торговых точках покупателя в целях увеличения объемов продаж товара, признав доказанным факт передачи истцом ответчику оборудования стоимостью 630 000 руб., констатировав, что по итогам инвентаризации дозатор и миксер, принадлежащие торговому дому, в месте их установки не обнаружены, требование о их возврате поставщику ссудополучателем не исполнено, суды обоснованно удовлетворили иск, взыскав с ответчика стоимость невозвращенного оборудования.

Поддерживая выводы судов, суд округа исходит из следующего.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Действительно, согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также

по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (часть 6 статьи 71 АПК РФ).

Светокопия документа, заверенная заинтересованным лицом, не признается надлежащим доказательством, если подлинник в суд не представлялся и сведения об обозрении документа в деле отсутствуют (части 8, 9 статьи 75 АПК РФ, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2011 N 14501/10, от 19.07.2011 N 1930/11, от 06.03.2012 N 14548/11).

Между тем с учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (Постановления от 06.06.1995 N 7-П, от 13.06.1996 N 14-П, от 28.10.1999 N 14-П, от 22.11.2000 N 14-П, от 14.07.2003 N 12-П).

Учитывая объяснения истца о подписании акта приема-передачи оборудования путем электронного документооборота, вследствие чего оригинал акта у него отсутствует, приняв во внимание, что ответчиком не оспаривается заключение сторонами дополнительного соглашения к договору поставки, по которому согласована установка в торговых точках покупателя оборудования поставщика, принадлежность подписи руководителя и печати организации в акте приема-передачи оборудования не оспорена, об их фальсификации не заявлено, намерение общества разместить оборудование по адресу: город Екатеринбург, улица Московская, дом 196 усматривается из представленной в дело переписки сторон, отметив непоследовательное поведение ответчика, который до обращения торгового дома в суд претензий о неисполнении последним обязательств по передаче оборудования не предъявлял, на досудебную претензию поставщика о возврате колеровочного оборудования возражений не заявлял, суды двух инстанций мотивированно сочли подтвержденным совокупностью представленных в дело доказательств факт передачи истцом спорного оборудования ответчику.

Отклоняя доводы заявителя об отсутствии хозяйственной деятельности по адресу, указанному торговым домом в качестве места установки оборудования (город Екатеринбург, улица Московская, дом 196), апелляционный суд верно исходил из правил распределения бремени доказывания соответствующих юридически значимых обстоятельств с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Так, обычный стандарт доказывания ("разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей") применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом, аффилированностью лиц), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, N 305-ЭС18-17063(3), N 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2)).

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению корпоративной связи, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно участники корпоративных отношений должны в ходе судебного разбирательства подтвердить или опровергнуть положенные в основу исковых требований доводы их процессуального оппонента, основанные на общности интересов стороны и его аффилированного лица (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7), от 28.04.2017 N 305-ЭС16-19572, от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

Установив, что по спорному адресу осуществляло свою деятельность юридическое лицо, руководитель которого являлся также участником и директором общества, оба субъекта позиционировали себя перед поставщиками и потребителями продукции как компания "Манэ групп", в электронном письме от 30.12.2020 общество указало спорный адрес в качестве своего магазина, суды, оценивая доводы истца об отсутствии спорного оборудования по состоянию на 19.05.2022 в месте его установки, правомерно исходили из единства правоотношений ответчика с его аффилированным лицом, в том числе касающихся использования спорного оборудования.

Подобная оценка доказательств находится в пределах установленной законом судейской дискреции, принадлежащей исключительно судам факта, к каковым относятся суды первой и апелляционной инстанций. Проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 305-ЭС16-7224).

Основания для отмены решения и постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. С учетом изложенного кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.07.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 12.09.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-2467/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крюкова

Судьи

Т.А. Сергеева Л.В. Туленкова