Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 апреля 2024 г. N Ф04-1643/17 по делу N А03-15612/2016

г. Тюмень

11 апреля 2024 г.

Дело N А03-15612/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хвостунцева А.М.,

судей Ишутиной О.В.,

Кадниковой О.В. -

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" и Лукьянюка Дмитрия Петровича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 24.08.2023 (судья Конопелько Е.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 (судьи Фролова Н.Н., Дубовик В.С., Кудряшева Е.В.) по делу N А03-15612/2016 о несостоятельности (банкротстве) умершего гражданина Сарайкина Валерия Вениаминовича (ИНН 22210034500; далее также - должник), принятые по заявлениям Лукьянюка Дмитрия Петровича и общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН 1222200019887, ИНН 2205018796; далее - общество "Прогресс") о признании недействительными торгов, о признании недействительным договора от 20.04.2023, заключенного финансовым управляющим имуществом умершего гражданина Сарайкина В.В. и обществом с ограниченной ответственность "АгроТехнологии" (ОГРН 1072224021429 ИНН 2224118450; далее - общество "АгроТехнологии"),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Алешина Антона Владимировича, индивидуального предпринимателя Тыщенко Анны Валерьевны.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) приняли участие: финансовый управляющий Азарин Евгений Александрович, представитель общества "Прогресс" - Тимченко Т.С. по доверенности от 15.05.2023.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняла участие представитель Лукьянюка Д.П. - Теплова Ю.В. по доверенности от 15.09.2016.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве умершего гражданина Сарайкина В.В. конкурсный кредитор Лукьянюк Д.П обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными результатов торгов посредством публичного предложения по продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Алтайский край, Первомайский район, село Новоповалиха, площадью 5 783 558 кв. м с кадастровым номером 22:33:020801:3559 (далее - спорный земельный участок).

Общество "Прогресс" обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными торгов по продаже спорного земельного участка сельскохозяйственного назначения в части определения покупателя.

Определением суда от 05.06.2023 заявления общества "Прогресс" и Лукьянюка Д.П объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 24.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.10.2023, в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Прогресс" и Лукьянюк Д.П. обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы общество "Прогресс" ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, указывает, что оно является собственником земельного участка, прилегающего к спорному земельному участку, и арендатором земельного участка, представляющего собой предмет торгов, на основании договора аренды со сроком действия до 04.05.2033.

Также кассатор указывает, что управляющим не было учтено, что общество "Прогресс" предложило наибольшую цену.

Лукьянюк Д.П. в обоснование кассационной жалобы указал на то, что торги проведены с нарушением установленного законом и утвержденного судом порядка:

в материалы дела не представлены доказательства опубликования финансовым управляющим информационного сообщения о проведении торгов в форме публичного предложения; в нарушение утвержденного положения о продаже имущества должника задаток установлен в размере 10 процентов от начальной цены вместо 20 процентов; периоды снижения цены определены финансовым управляющим с учетом календарных, а не рабочих дней.

Кассатор полагает, что продолжение торгов и подведение итогов в условиях ограничений, установленных арбитражным судом, является грубым нарушением проведения торгов; очередная стадия торгов после приостановления должна начинаться с приостановленной стадии, а не с последующей.

Общество "АгроТехнологии" в отзыве на кассационные жалобы опровергает изложенные в них доводы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Определением суда округа от 25.12.2023 производство по кассационным жалобам приостановлено до утверждения финансового управляющего имуществом умершего гражданина Сарайкина В.В.

Определением суда от 20.02.2024 (дата оглашения резолютивной части) финансовым управляющим имуществом умершего гражданина Сарайкина В.В. утвержден Азарин Евгений Александрович.

Определением суда округа от 01.04.2024 производство по кассационным жалобам общества "Прогресс" и Лукьянюка Д.П. возобновлено.

До судебного заседания от общества "АгроТехнологии" поступило ходатайство об отложении судебного заседания, обоснованное болезнью представителя и отсутствием возможности принять участие в судебном заседании.

В заседании суда кассационной инстанции представители общества "Прогресс" и Лукьянюка Д.П поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационных жалобах, разрешение ходатайства об отложении судебного заседания оставили на усмотрение суда; финансовый управляющий Азарин Е.А. поддержал доводы кассаторов, разрешение ходатайства об отложении судебного заседания оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ ходатайство общества "АгроТехнологии" об отложении судебного заседания, отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия обстоятельств, предусмотренных частью 5 статьи 158 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением суда от 18.11.2016 умерший Сарайкин В.В. признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Олейник Михаил Ихелевич.

Определением суда от 21.11.2023 Олейник М.И. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом умершего должника.

Определением суда от 04.03.2024 финансовым управляющим имуществом умершего гражданина Сарайкина В.В. утвержден Азарин Е.А.

Должнику на праве долевой собственности принадлежал спорный земельный участок. Права долевой собственности помимо умершего должника (29/137 и 75/274) принадлежали также другим 64 физическим лицам (по состоянию на 04.05.2013).

Определением суда от 31.08.2021 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества умершего гражданина, в том числе прав на земельный участок сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 22:33:020801:3155.

Финансовым управляющим осуществлен выдел земельной доли в натуре, в результате которого за должником зарегистрировано право собственности на образованный спорный земельный участок.

Не внося изменений в ранее утвержденное судом Положение о реализации имущества должника, финансовый управляющий приступил к его реализации.

Лукьянюк Д.П. 25.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несоответствующим требованиям закона бездействия финансового управляющего имуществом должника, выразившегося, среди прочего, в непринятии мер по отказу от исполнения договора от 04.05.2013 аренды выделенного спорного земельного участка и по взысканию с арендатора арендной платы за период с 2016 по 2021 годы.

Определением суда от 26.08.2022 в рамках заявления Лукьянюка Д.П. были приняты обеспечительные меры в виде приостановления торгов по реализации спорного земельного участка.

Согласно объявлению о проведении торгов (сообщение от 19.07.2022 N 9223702), размещенного на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ), финансовым управляющим проводились повторные торги с открытой подачей предложений о цене (аукцион). Прием заявок был установлен с 21.07.2022 по 30.08.2022.

Финансовый управляющий фактически завершил данный этап торгов, признав их несостоявшимися по причине отсутствия заявок, о чем было опубликовано сообщение от 07.09.202 N 9561522 2.

После отмены определением суда от 09.03.2023 ранее принятых обеспечительных мер о приостановлении торгов, управляющий приступил к третьему этапу реализации имущества - публичному предложению (сообщение N 11028309).

Победителем торгов признан участник Алешин Антон Владимирович, действующий через своего агента (индивидуального предпринимателя Тыщенко А.В.). Другими участниками торгов, подавшими заявки на участие с меньшей ценой предложения, были общество "Прогресс" - 9,3 млн. руб., общество "Агро-Технологии" - 10,1 млн. руб.

В порядке статьи 179 Закона о банкротстве между должником и обществом "АгроТехнолгии" заключен договор купли-продажи на условиях, сформированных на торгах.

Ссылаясь на то, что торги по реализации имущества должника проведены с нарушениями требований закона, Лукьянюк Д.П. и общество "Прогресс" обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявлений, суд первой инстанции исходил из того, что не установлено материально-правовых и процессуальных оснований для признания торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи недействительными.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторым вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Как следует из материалов дела, до момента своей смерти должник осуществлял коммерческую деятельность в сфере сельского хозяйства, обладал статусом индивидуального предпринимателя, являлся сельскохозяйственным товаропроизводителем.

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.11.2016 N 310-ЭС16-8192, суд при возбуждении дела о банкротстве на основании представленных в дело документов, в том числе финансовой, бухгалтерской отчетности, определяет статус должника и возможность применения к нему специальных норм Закона о банкротстве, установленных для сельскохозяйственных организаций, на что указывает в судебном акте по делу о банкротстве. Признаки сельскохозяйственной организации должник должен иметь на момент возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении него соответствующих процедур.

Законодателем предусмотрены квалифицированные признаки банкротства для сельскохозяйственных предприятий, что связано с необходимостью защиты и развития предпринимательства в данной сфере.

Так, в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 02.02.2015 N 151-р "Об утверждении Стратегии устойчивого развития сельских территорий Российской Федерации на период до 2030 года" государственная политика в области обеспечения устойчивого развития сельских территорий осуществляется, в том числе, в соответствии с принципами развития сельской местности как единого территориального исторически сложившегося комплекса, выполняющего важные общественно значимые функции и вносящего значительный вклад в комплексное социально-экономическое развитие Российской Федерации; обеспечения конституционных прав граждан, проживающих в сельской местности, в том числе обеспечение доступности и качества государственных и муниципальных услуг.

Следовательно, толкование статьи 179 Закона о банкротстве не должно противоречить принципам государственной политики в данной сфере - развитие сельского хозяйства, - а также целям введения в Закон о банкротстве законоположений, предусмотренных параграфом 3 "Банкротство сельскохозяйственных организаций" главы IX Закона.

Системное толкование статьи 179 Закона о банкротстве с учетом пунктов 1 и 2 указанной статьи свидетельствуют о необходимости сохранения имущественного комплекса сельскохозяйственных предприятий. Несомненно, что в условиях несостоятельности должника необходимо соблюдение баланса интересов кредиторов, общества, государства.

При рассмотрении различных обособленных споров в рамках дела о банкротстве (определение суда от 31.08.2021 об утверждении Положения о торгах) участники процесса и суд исходили из необходимости реализации имущества должника с учетом требований параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве.

Суд округа с учетом установленных по обособленному спору обстоятельств поддерживает выводы судов в части того, что к реализации имущества должника могут быть применены положения параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве, общество "Агро-Технологии" соответствует статусу организации, обладающей преимущественным правом покупки имущества должника.

В части правильности применения финансовым управляющим положений статьи 179 Закона о банкротстве при заключении спорного договора купли-продажи суд установил следующие обстоятельства.

Мероприятия по реализации спорного земельного участка проводились длительный период времени - с 06.07.2022.

Согласно сообщению о результатах торгов от 19.07.2022 торги по продаже земельного участка по установленной Положением начальной цене 48 627 000 руб. не состоялись по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

Повторные торги объявлены 19.07.2022, прием заявок с 21.07.2022 по 30.08.2022.

До окончания торгов, определением суда от 26.08.2022 были приняты обеспечительные меры в виде приостановления торгов по реализации спорного земельного участка.

Доводы Лукьянюка Д.П. о проведении повторных торгов в период действия обеспечительных мер об их приостановлении являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции.

По утверждению арбитражного управляющего Олейника М.И., он продолжил торги в целях выявления наличия либо отсутствия потенциальных покупателей. Поскольку потенциальные покупатели не были выявлены, после рассмотрении отказа в удовлетворении жалоб Лукъянюка Д.П. на управляющего и отмены принятых обеспечительных мер в виде приостановления торгов, - торги были возобновлены со следующего этапа - публичного предложения.

Судами первой и апелляционной инстанций отмечено, что подобные действия управляющего не соответствуют стандарту разумного поведения антикризисного менеджера.

Между тем, судами сделан верный вывод о том, что на сам процесс торгов, формирование наибольшей стоимости спорного земельного участка подобные неразумные действия управляющего не оказали никакого влияния. Потенциальные покупатели имущества на условиях повышения начальной продажной цены не выявлены ни по итогам завершения повторного этапа приостановленных судом торгов, ни в последующем, в том числе судом не установлено наличие лиц, которые ссылались на нарушение их права приобрести земельный участок до этапа публичных торгов.

В пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве закреплено, что преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 данной статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника.

Как установлено судами, лицами, обладающими правами в отношении прилегающих к спорному земельному участку сельскохозяйственного назначения, являются арендатор непосредственно спорного земельного участка - общество "Прогресс" (заявитель), а также арендаторы смежных участков - Бозоян Самвел Овсепович, общество "Агро-Технологии", общество с ограниченной ответственностью "Алтайская Энергетическая компания".

Для возникновения первичного преимущественного права, помимо наличия во владении смежного земельного участка, требуется также осуществлять деятельность по производству или производство и переработку сельскохозяйственной продукции.

Вопреки доводам общества "Прогресс", судом у заявителя статуса сельхозпроизводителя не установлено.

В свою очередь общество "Агро-Технологии" обладает статусом сельскохозяйственного товаропроизводителя и лица, обладающего преимущественным правом покупки, в материалы дела представлены: бухгалтерская отчетность за 2022 год; за 1 квартал 2023 года; справка от администрации Первомайского района Алтайского края от 22.05.2023 исх. N 12; копии выписок из реестра сельскохозяйственных товаропроизводителей Алтайского края, по данным отчетности за 2021 и 2022 годы, размещенным на официальном сайте Министерства сельского хозяйства Алтайского края.

Также согласно реестру сельскохозяйственных товаропроизводителей Алтайского края по состоянию на 2022 год в качестве сельхозтоваропроизводителя из всех лиц, имеющих права на смежные земельные участки, указано только общество "Агро-Технологии" под номером 1056.

На основании пункта 3 статьи 179 Закона о банкротстве арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах.

Согласно протоколу N 10792-OTI/2 от 16.04.2023 максимальное предложение о цене имущества должника составило - 12 113 000 руб.

Общество "Агро-Технологии" 17.04.2023 первым, на один день ранее общества "Прогресс", обратилось к финансовому управляющему имуществом умершего должника о намерении воспользоваться своим преимущественным правом по приобретению имущества должника по цене, определенной на торгах.

В силу императивного регулирования после завершения торгов и определения победителя финансовый управляющий не наделен правомочием выбора предложений для заключения сделки с иным лицом, предложившим цену выше, чем по результатам торгов.

По этой причине доводы общества "Прогресс" о том, что оно предложило наибольшую цену, судом округа отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 24.08.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу N А03-15612/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" и Лукьянюка Дмитрия Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.М. Хвостунцев

Судьи

О.В. Ишутина О.В. Кадникова