Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 апреля 2024 г. N Ф04-5019/20 по делу N А03-19936/2016

г. Тюмень

15 апреля 2024 г.

Дело N А03-19936/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Ишутиной О.В.,

Шаровой Н.А.

при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Региональное объединение снабжения и комплектации" Бондаревой Ольги Юрьевны (далее - конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2023 (судья Болотина М.И.) по делу N А03-19936/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Региональное объединение снабжения и комплектации" (ИНН 0411082962, ОГРН 1020400741900, далее - общество "Роскомплект", должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по погашению Марченко Светланой Викторовной требования кредитора Бадулина Евгения Викторовича в размере 8 140 523,67 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "РК" (ИНН 2225183195), общество с ограниченной ответственностью "САМЗ" (ИНН 2224174705), конкурсный управляющего обществом с ограниченной ответственностью "САМЗ" Манахова Евгения Геннадьевна, общество с ограниченной ответственностью центр комплексной косметологии "Мезоэстетик" (ИНН 2222035255), общество с ограниченной ответственностью "Русский капитал" (ИНН 2225210699), общество с ограниченной ответственностью "САМЗИМПЭКС" (ИНН 2225211170), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю, Марченко Владислав Игоревич, Попов Алексей Александрович, Романов Роман Александрович, Сеньков Константин Сергеевич, Тараденко Любовь Геннадьевна, Тараденко Светлана Владимировна, нотариус Перваков Михаил Владимирович.

В судебном заседании приняли участие: конкурсный управляющий должником Бондарева Ольга Юрьевна, представитель Сенькова Константина Сергеевича - Литинский В.В. по доверенности 20.12.2022, Попова Виктория Ивановна.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего на определение арбитражного суда от 04.09.2023 прекращено в связи с пропуском срока подачи апелляционной жалобы и отказом суда в его восстановлении.

Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой на определение арбитражного суда от 04.09.2023, в которой просит его отменить и удовлетворить заявление.

По мнению кассатора, установленные в рамках дела N А03-3896/2021 обстоятельства опровергают реальность оспариваемых в настоящем споре платежей, совершенных Марченко С.В., по погашению задолженности Бадулина Е.В., поскольку денежные средства фактически ей не принадлежали, а напротив являлись средствами должника, который входил в группу компаний САМЗ под руководством супруга Марченко С.В. - Марченко И.В.

В заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий поддержал кассационную жалобу, представитель Сенькова К.С. возражал против доводов кассатора, кредитор Попова В.И. оставила на усмотрение суда вопрос об обоснованности кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между публичным акционерным обществом Банком "ВТБ" (далее - Банк) (кредитор) и должником (заемщик) заключено кредитное соглашение от 27.11.2013 N 721/1014-0000500 (далее - кредитное соглашение), по которому кредитор открыл заемщику кредитную линию с кредитным лимитом 10 000 000 руб. на срок 1 665 дней (55 месяцев) с даты, следующей за датой предоставления первого кредита, с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 14,5 % годовых.

В соответствии с пунктом 1.12 кредитного соглашения в обеспечение исполнения обязательств заемщика заключается, в том числе, договор об ипотеке от 27.11.2013 N 721/1014-0000500-з02 между кредитором и Марченко С.В. (далее - договор об ипотеке), предметом которого выступает принадлежащая ей на праве собственности квартира, расположенная по адресу: город Барнаул, улица Папанинцев, дом 97/ проспект Социалистический, дом 89, квартира 61, залоговой стоимостью 9 625 000 руб.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 19.12.2016.

Решением Центрального районного суда города Барнаула Алтайского края от 05.07.2017 по делу N 2-218/2017 с должника, общества с ограниченной ответственностью "Сибагромашзапчасть" (далее - общество "Сибагромашзапчасть"), Тараденко В.А., Марченко И.В. солидарно взыскана в пользу Банка задолженность по кредитному соглашению в размере 9 393 123,65 руб., обращено взыскание на имущество, принадлежащее Марченко С.В., заложенное по договору об ипотеке, путем продажи с публичных торгов с начальной продажной ценой 12 280 000 руб.

Решением арбитражного суда от 12.10.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 25.04.2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование Банка в размере 17 458 446,78 руб. основного долга и 1 056 778,91 руб. пени, как обеспеченное залогом имущества должника.

По договору уступки права требования от 26.06.2020 N 721/1014-000500В Банк уступил Бадулину Е.В. право требования к должнику, в том числе солидарным, на сумму 8 140 523,67 руб.

Марченко С.В. в счет исполнения переданного Бадулину Е.В. по уступке денежного обязательства должника внесла на депозит нотариуса наличные денежные средства в сумме 8 140 523,67 руб., о чем составлена справка нотариуса Барнаульского нотариального округа Алтайской краевой нотариальной палаты Первакова М.В. от 22.07.2020 N 250.

В этой связи определением Центрального районного суда города Барнаула Алтайского края (резолютивная часть) от 01.09.2020 по делу N 2-218/2017 по иску Банка к должнику, обществу "Сибагромашзапчасть", Тараденко В.А., Марченко И.В., Марченко С.В., Тараденко Л.Г. о взыскании задолженности по кредитному соглашению произведена процессуальная замена стороны - Банка его правопреемником - Марченко С.В.

Определением арбитражного суда от 13.09.2020 по настоящему делу произведена процессуальная замена Банка в части требования в размере 8 140 523,67 руб. его правопреемником - Марченко С.В., а в последующем на основании определения арбитражного суда от 06.09.2021 произведена процессуальная замена взыскателя Сеньковым К.С.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка по погашению Марченко С.В. требования Бадулина Е.В. имеет признаки сделки, совершенной за счет средств должника, поскольку лицом, контролирующим деятельность должника, является супруг Марченко С.В. - Марченко И.В., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований, Марченко С.В. пояснила, что в рамках кредитного соглашения она с супругом Марченко И.В. являются солидарными должниками, кредитное обязательство обеспечено залогом принадлежащей ей на праве собственности квартиры, погашение требования Бадулина Е.В. произведено за счет собственных средств супруга, аккумулированных от сдачи в аренду обществу "РК" нежилых помещений (1 416/10 000 доли принадлежит на праве общей долевой собственности) в здании производственного корпуса с пристроями литер А, А1, А2, общей площадью 43 110,3 кв. м, расположенном по адресу: город Барнаул, проспект Калинина, дом 116/95, в период с 2018 по 2019 годы, доход от которой составил:

в 2018 году 8 427 177 руб., в 2019 году - 19 771 693 руб.; помимо этого, он получал денежные средства в качестве возврата по договорам займа от Романова Р.А., а также от деятельности в обществах "Сибагромашзапчасть", Центре комплексной косметологии "Мезоэстетик", "САМЗ".

В подтверждение своих возражений Марченко С.В. представила в материалы дела справки по форме 2-НДФЛ о доходах Марченко И.В. за период с 2018 по 2019 годы, выписки по счетам Марченко И.В. за период с 25.06.2018 по 13.02.2023, выписку из Единого государственного реестра недвижимости в отношении принадлежащего Марченко И.В. недвижимого имущества, переданного в аренду обществу "РК".

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности погашения требования Бадулина Е.В. за счет денежных средств, принадлежащих должнику, учитывая неосуществление должником хозяйственной деятельности в период совершения сделки в связи с введением процедуры банкротства - конкурсного производства, а также отсутствие доказательств доходов группы компаний САМЗ и их распределение в рамках группы, периода аккумулирования и сбережения денежных средств, которые в последующем могли быть направлены на погашение требования Бадулина Е.В.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иных выводов.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, оспариванию подлежат сделки, совершенные с имуществом должника, то есть такие сделки, в результате которых уменьшилась конкурсная масса должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, несмотря на то, что Марченко И.В. является конечным бенефициаром и собственником бизнеса группы компаний САМЗ, в состав которой входит и должник, суд, учитывая, что в период совершения оспариваемой сделки (июль 2020 года) должник на протяжении более двух лет находился в процедуре конкурсного производства ликвидируемого должника, что свидетельствует о фактическом прекращении хозяйственной деятельности и, как следствие, отсутствии какого-либо дохода, счел недоказанным совершение сделки по погашению требования Бадулина Е.В. за счет денежных средств должника, поскольку в результате ее совершения из конкурсной массы имущество должника не выбыло.

Такой вывод суд сделал, в том числе, по результатам оценки представленных в материалы дела сведений о наличии у супругов Марченко финансовой возможности для самостоятельного погашения указанной кредиторской задолженности.

В целом, доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, что нашло свое отражение в принятом судебном акте. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом первой инстанции не допущено. В этой связи кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 04.09.2023 по делу N А03-19936/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения

Взыскать с общества ограниченной ответственностью "Региональное объединение снабжения и комплектации" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

О.В. Ишутина Н.А. Шарова