Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 мая 2024 г. N Ф04-4340/22 по делу N А02-2183/2019

г. Тюмень

20 мая 2024 г.

Дело N А02-2183/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Зюкова В.А.,

Качур Ю.И. -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Старикова Андрея Владимировича на определение от 22.03.2022 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Борков А.А.), определение от 07.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А02-2183/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий завод "Усть-Пыжа" (ОГРН 1150411003907, ИНН 0411174571), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Николаенко Юрия Геннадьевича к Бурлуцкой Жанне Владиславовне, Бурлуцкому Владиславу Валерьевичу о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовал представитель Старикова Андрея Владимировича - Полоян А.С. по доверенности от 22.01.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий завод "Усть-Пыжа" (далее - должник, завод) его конкурсный управляющий Николаенко Юрий Геннадьевич (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.04.2017 (далее - договор купли-продажи), предметом которого являются: земельный участок, общей площадью 17 575 кв. м, расположенный по адресу: Республика Алтай, Турочакский район, село Усть-Пыжа, улица Новая, дом 7, кадастровый номер 04:03:070801:224 (далее - земельный участок), здание гаража, площадью 337,2 кв. м по адресу: Россия, Республика Алтай, Турочакский район, село Усть-Пыжа, кадастровый номер 04:03:070801:435 (далее - гараж), здание электростанции, площадью 338,7 кв. м, этажность 1,2, кадастровый номер 04:03:070801:434 (далее - электростанция), заключённого должником с Бурлуцкой Ж.В., применении последствий недействительности сделки путем восстановления права собственности должника на объекты недвижимости.

Определением от 22.03.2022 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 27.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено, сделка признана недействительной, в порядке применений последствий недействительности суд обязал Бурлуцкую Ж.В. возвратить в конкурсную массу земельный участок, гараж, электростанцию, без учёта обременений, установленных договором об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 25.12.2017 N 1, заключённым между Бурлуцким В.В. и Бурлуцкой Ж.В. (далее также ответчики).

Стариков Андрей Владимирович, не согласившись с определением суда от 22.03.2022, обратился с апелляционной жалобой, содержащей ходатайство о восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Определением от 06.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, ходатайство о восстановлении пропущенного срока удовлетворено.

Определением от 07.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда в пересмотре постановления от 27.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда на определение от 22.03.2022 Арбитражного суда Республики Алтай отказано.

В кассационной жалобе Стариков А.В., указывая на неверную оценку судами обстоятельств совершения спорной сделки, просит определение арбитражного суда от 22.03.2022 и определение апелляционного суда от 07.03.2024 отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, удовлетворяя заявление управляющего о признании сделки недействительной, суд необоснованно усмотрел основания для применения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кассатор полагает, что выводы судов о фактической заинтересованности и согласованности действия не обоснованы; выводы об отсутствии встречного имущественного предоставления не соответствует действительности, поскольку в материалах дела имеется нотариально удостоверенная копия квитанции к приходному кассовому ордеру, подтверждающая поступление денежных средств в кассу должника; цель причинения вреда кредиторам не доказана; просроченные обязательства у должника отсутствовали.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных, участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что между должником в лице Старикова А.В. (продавец) и Бурлуцкой Ж.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи, предметом которого являются: земельный участок, а также расположенные на нём здания гаража и электростанции. Общая стоимость объектов недвижимости составляет 170 800 руб.

Указанный договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Алтай 29.05.2017.

В последующем между Бурлуцким В.В. (займодавец) и Бурлуцкой Ж.В. подписан договор займа от 25.12.2017 N 1 (далее - договор займа N 1), согласно которому займодавец передает заёмщику беспроцентный заём на сумму 3 000 000 руб. на срок до 31.12.2022, в обеспечение обязательств по которому сторонами также заключён договор ипотеки от 25.12.2017 N 1 (далее - договор ипотеки), по которому Бурлуцкий В.В. предоставил в залог Бурлуцкой Ж.В., в том числе спорные объекты недвижимости, оценённые в сумме 1 500 000 руб.

Управляющий полагая, что спорная сделка совершена в целях причинения вреда кредиторам на безвозмездной основе между заинтересованными лицами, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришёл к выводу о доказанности управляющим оснований для признания недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, счёл отсутствующими основания для сохранения за Бурлуцким В.В. статуса залогодержателя.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В рассматриваемом случае дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 13.12.2019, оспариваемый договор купли-продажи заключён 16.04.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами в ходе анализа выписки по счетам и периодов взыскания с завода задолженности в пользу кредиторов установлено, что безусловные признаки неплатежеспособности у завода отсутствовали.

Между тем, сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях.

Кроме того, суды указали, что на дату заключения договора купли-продажи и его государственной регистрации у завода наступил срок исполнения обязательств перед контрагентами по заключённым договорам, задолженность по которым в последующем взыскана в судебном порядке и включена в реестр требований кредиторов.

Договор купли-продажи заключён фактически аффилированными сторонами, поскольку Бурлуцкий В.В., Бурлуцкая Ж.В., Стариков А.В., Столяров Илья Владимирович относятся к одной группе лиц, заинтересованной по отношению к должнику и определяющей его действия.

В подтверждение фактической аффилированности сторон управляющим приведены следующие обстоятельства:

при государственной регистрации завода в качестве юридического лица, единственным участником и директором данного общества Стариковым А.В. направлено гарантийное письмо общества с ограниченной ответственностью "Бирюзовая Катунь" (далее - общество "Бюрюзовая Катунь") о предоставлении помещения в аренду, а также копии правоустанавливающих документов, заверенные подписью генерального директора данного общества Бурлуцкого В.В.;

Столяров И.В., указанный в качестве директора завода с 30.05.2017, также входил в состав участников общества "Бирюзовая Катунь" с долей 50 %;

объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемой сделки, ранее приобретены должником у общества с ограниченной ответственностью "Баррит Северо-Запад" (далее - общество "Баррит Северо-Запад") генеральным директором которого являлся Бурлуцкий В.В.;

в период с 25.01.2016 по 24.05.2017 с расчетного счета должника на счёт Столярова И.В. перечислены денежные средства в общей сумме 7 346 500 руб. с назначением платежа "на закуп", а также осуществлены платежи на сумме 605 574,91 руб. с назначением "за общество "Бирюзовая Катунь" погашение кредитной линии";

оспариваемый договор от 16.04.2017 подписан со стороны должника генеральным директором Стариковым А.В., который в соответствии с решением единственного участника общества от 30.11.2016 N 2 освобождён от занимаемой должности с 01.12.2016, с передачей всей документации и печати вновь назначенному директору Столярову И.В.;

Бурлуцкая Ж.В. является дочерью Бурлуцкого В.В.;

после совершения оспариваемой сделки на приобретенное имущество оформлен залог в пользу Бурлуцкого В.В.;

в рамках настоящего обособленного спора Стариков А.В. ознакомился с его материалами по ходатайству от 26.11.2019, выступая в качестве представителя Бурлуцкой Ж.В. по нотариальной доверенности от 22.11.2021.

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки реальности исполнения договора купли-продажи.

Согласно условиям договора купли-продажи Бурлуцкая Ж.В. (покупатель) произвела расчёты с заводом (продавцом) в полном объёме в размере 170 800 руб., из них: земельный участок - 100 000 руб., гараж - 35 400 руб., электростанция - 35 400 руб. до подписания настоящего договора купли-продажи.

В подтверждение факта оплаты по оспариваемой сделке Бурлуцкой Ж.В. представлена нотариальная копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 16.04.2017 N 135, подписанная Стариковым А.В.

Между тем судами установлено, что указанные денежные средства в кассу и на расчётный счёт завода не поступали.

В настоящем случае с целью проверки довода о причинении имущественного вреда кредиторам, судами исследованы сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, согласно которым спорные объекты недвижимости ранее приобретены обществом "Баррит Северо-Запад" в лице генерального директора Бурлуцкого В.В. у общества с ограниченной ответственностью "Сибирь Алтай" по договору от 03.07.2014 за 1 645 800 руб., а дальнейшем отчуждены заводу по договору купли-продажи от 10.06.2016 за 170 800 руб.

Возражения Старикова А.В. относительно того, что стоимость спорного имущества (гаража, электростанции, земельного участок), определённая в договоре купли-продажи, отвечала рыночным условиям, поскольку указанные здания не оборудованы коммуникациями централизованного электроснабжения, холодного водоснабжения, подлежат капитальному ремонту либо демонтажу и их невозможно использовать по назначению, подлежат отклонению.

В материалах дела имеется договор аренды имущественного комплекса и земельных участков от 24.09.2018 N 3/1 (далее - договор аренды), заключённый Бурлуцкой Ж.В. (арендодатель) с заводом (арендатор), согласно которому арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование в том числе и спорное имущество, представляющее собой имущественный комплекс, действующий с завершенным производственным циклом и земельные участки, на котором расположен комплекс, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату.

Стоимость пользования комплексом и земельными участками, переданными в аренду арендатору, за полный срок их аренды 11 месяцев составляет 220 000 руб.

В договоре купли-продажи не отражены какие-либо недочеты спорного имущества, не указано на недостатки.

Согласно составу и описанию имущественного комплекса, передаваемого в аренду (приложение N 1) указано: здание гаража 44 % износа, электростанция 30 % износа.

К тому же, вызывает обоснованные сомнения тот факт, что завод через полтора года после продажи за 170 800 руб. спорного имущества арендует не подлежащее использованию имущество за арендную плату, где сумма месячного платежа составляет 20 000 руб. В сумму арендной платы не включены расходы на электроснабжение, отопление, водоснабжение (горячая и холодная вода).

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что продавец преследовал цель ускоренного вывода ликвидного имущества.

Судами установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор займа N 1, нотариальную копию акта приема-передачи денежных средств от 25.12.2017 в размере 3 000 000 руб., заключённые с арендатором Дамдиновым Базаром Галсановичем договоры аренды от 02.12.2020 N 6, от 02.11.2021 N 7, от 01.12.2021 N 8, приложения к ним, а также акты приёма-передачи денежных средств от 02.12.2020 на 220 000 руб., от 01.12.2021 на 220 000 руб., от 02.11.2021 на 20 000 руб., учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, отсутствие у сторон договоров займа и ипотеки, являющихся близкими родственниками, реального намерения достижения результата по ним, установив не раскрытие Бурлуцкой Ж.В. экономического смысла заключения оспариваемой сделки, а также потребности в заёмных денежных средствах и цели, на которые они потрачены и об отсутствии оснований для сохранения обременения (залога) в пользу Бурлуцкого В.В. в отношении спорного имущества, суды обосновано констатировали, что фактически указанными действиями ответчиков произведён вывод имущества из состава активов должника и его формальное закрепление за юридически незаинтересованным по отношению к заводу лицом.

Установив порок воли сторон при совершении договоров займа и ипотеки, наличие умысла у участников данных сделок, их сознательное, целенаправленное поведение, направленное на причинение вреда кредиторам должника, которое носит явный и очевидный характер, суды пришли к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае единственной целью подписания указанных сделок явилось сохранение контроля над объектам недвижимого имущества, являющихся предметом оспариваемой сделки и приоритетное получение денежных средств в случае их реализации (пункт 1 статьи 334 ГК РФ), что свидетельствует о недобросовестности залогодержателя.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.03.2022 Арбитражного суда Республики Алтай и определение от 07.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-2183/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков Ю.И. Качур