Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 июля 2024 г. N Ф04-20/20 по делу N А81-9067/2018

город Тюмень

2 июля 2024 г.

Дело N А81-9067/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Куклевой Е.А.,

Шаровой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания Ямал Альянс" Ларичевой Ирины Михайловны на определение от 01.12.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Джанибекова Р.Б.) и постановление от 21.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Целых М.П., Брежнева О.Ю., Сафронова М.М.) по делу N А81-9067/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания Ямал Альянс" (629809, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Ноябрьск, территория Промузел Пелей, панель XV, дом 20, ИНН 8905049487, ОГРН 1118905003579), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Арго" (656056, город Барнаул, площадь имени В.Н. Баварина, дом 1, офис 411, ИНН 7017170042 ОГРН 1077017001621) о процессуальном правопреемстве.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания Ямал Альянс" (далее - компания, должник) Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа рассмотрено заявление общества с ограниченной ответственностью "Арго" (далее - общество) о замене в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "ТехноКом" (далее - организация) её процессуальным правопреемником - обществом.

Определением суда от 01.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2024, произведена замена организации обществом в реестре требований кредиторов компании по требованию в размере 58 440 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий компанией Ларичева Ирина Михайловна (далее - управляющий) просит определение арбитражного суда от 01.12.2023 и постановление апелляционного суда от 21.02.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя жалобы, судами не принято во внимание отсутствие какой-либо экономической целесообразности в приобретении обществом незначительного по размеру требования в преддверии завершения конкурсного производства.

Управляющий, ссылаясь на факты подачи обществом многочисленных жалоб его действия (бездействие), считает поведение последнего не соотносящимися с моделью поведения добросовестного лица; указывает на недопустимость отнесения спорного требования к третьей очереди удовлетворения с учётом осуществления в отношении должника процедуры банкротства застройщика.

В отзыве на кассационную жалобу общество выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Решением суда от 13.05.2019 компания признана банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением суда от 26.04.2019 требование организации в размере 58 440 руб. включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

В соответствии с договором об уступке прав требования от 21.06.2023 N 06/23 (далее - договор цессии) организация (цедент) уступила обществу (цессионарий) права кредитора по включённому в реестр требованию.

Пунктом 1.3 договора цессии предусмотрен переход права требования от цедента к цессионарию с момента оплаты его цены (29 220 руб.). Факт осуществления оплаты подтверждается платёжным поручением от 21.06.2023 N 10.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, общество указало на замену кредитора в обязательстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для проведения процессуального правопреемства.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отклонив доводы управляющего об отсутствии экономической целесообразности в поведении общества, осуществляющего профессиональную деятельность по приобретению дебиторской задолженности.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу общего правила пункта 1 статьи 384 ГК РФ требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объёме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Договор цессии по своей форме и содержанию соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, в судебном порядке не оспорен и не признан недействительными.

По смыслу части 1 статьи 48 АПК РФ выбытие стороны в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении является основанием для замены этой стороны её правопреемником.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Доводы управляющего об отсутствии экономической целесообразности в приобретении права требования и о недобросовестном поведении общества были предметом оценки судов и правомерно отклонены ими.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счёте удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомлённости независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

В настоящем деле выкуп обществом у организации задолженности компании осуществлён через несколько лет после открытия конкурсного производства при отсутствии каких-либо признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов и должника.

Более того, как установлено судами, выкуп проблемных долгов находится в сфере профессиональной деятельности цессионария, что объясняет экономическую природу его поведения.

В свою очередь, опасения управляющего ввиду возможного обжалования его действий (бездействия) новым конкурсным кредитором не могут быть признаны подлежащим судебной защите материально-правовым интересом.

Довод заявителя жалобы о недопустимости отнесения приобретённого обществом требования к третьей очереди реестра также не может быть принят во внимание судом округа.

Действительно, в отношении компании осуществляется процедура банкротства застройщика (параграф 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), введённая решением суда от 13.05.2019.

Одной из особенностей названной процедуры является отнесение денежных требований кредиторов - юридических лиц к четвёртой очереди удовлетворения (подпункт 4 пункта 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве).

Между тем требование о процессуальном правопреемстве по своей правовой природе не относится к требованиям по существу спора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 306-ЭС16-299).

Соответственно, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объёме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода требования (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

При этом, поскольку процедура банкротства застройщика в отношении должника введена после включения требования организации в реестр, управляющий не лишён возможности приведения реестра в указанной части в соответствие с действующим законодательством.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании её заявителем положений законодательства о процессуальном правопреемстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.12.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 21.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-9067/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания Ямал Альянс" Ларичевой Ирины Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Е.А. Куклева Н.А. Шарова