Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 июля 2024 г. N Ф04-8205/22 по делу N А81-733/2020

г. Тюмень

12 июля 2024 г.

Дело N А81-733/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Мельника С.А.,

Шаровой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Руденко Александра Алексеевича Османовой Венеры Тельмановны на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.12.2023 (судья Матвеева Н.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 (судьи Дубок О.В., Брежнева О.Ю., Смольникова М.В.) по делу N А81-733/2020 о несостоятельности (банкротстве) Руденко Александра Алексеевича (ИНН 890504035315), принятые по заявлению финансового управляющего о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители: финансового управляющего имуществом Руденко Александра Алексеевича Османовой Венеры Тельмановны - Галасеева О.М. по доверенности от 06.03.2024; акционерного коммерческого банка "Пересвет" - Косинский С.С. по доверенности от 26.12.2023; Нехаевой Оксаны Владимировны - Любимый В.В. по доверенности от 31.01.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве Руденко Александра Алексеевича (далее - должник) финансовый управляющий Холев Дмитрий Владимирович 13.04.2022 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными цепочки сделок - договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее совместно - договоры купли-продажи):

- от 22.03.2019 N 89АА091652, заключённого между Руденко Татьяной Евгеньевной (далее - супруга должника) и Нехаевой Оксаной Владимировной;

- от 03.10.2020 N 89АА1083818, заключённого между Нехаевой О.В. и Цыганковым Валентином Ивановичем;

- от 03.10.2020 N 89АА1083819, заключённого между Нехаевой О.В. и Любимой Ладой Сергеевной;

применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий Османова Венера Тельмановна (далее - финансовый управляющий) обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе указаны следующие доводы: вывод судов о пропуске годичного срока для подачи заявления об оспаривании сделок не соответствует фактическим обстоятельствам; не учтено, что информация о стоимости реализации доли не является публичной, ответ из органов Записи актов гражданского состояния (далее - ЗАГС), полученный 30.09.2020, содержал только данные о супруге должника; приняты меры по истребованию информации в отношении Руденко Т.Е. из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 Ямало-Ненецкого автономного округа (далее - налоговый орган), в полученном ответе от 01.06.2021 не содержалось сведений о том, что Руденко Т.Е. являлась собственником 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альянс недвижимость" (далее - общество, общество "Альянс недвижимость"), на основании определения суда от 26.10.2021 об истребовании доказательств налоговый орган 18.11.2021 представил копию регистрационного дела указанного общества, с заявлением в суд финансовый управляющий обратился в пределах годичного срока (13.04.2022).

По мнению кассатора, вывод судов о недоказанности факта заинтересованности сторон договоров купли-продажи является ошибочным, несоответствие цены доли общества рыночной стоимости свидетельствует о фактической аффилированности участников сделок; судами неверно применены положения статьи 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); последствиями признания сделок недействительными должны являться возврат доли общества "Альянс Недвижимость" в конкурсную массу должника, в случае невозможности - компенсация её рыночной стоимости и размера убытков в виде изменения таковой; по итогам повторной экспертизы по состоянию на дату 21.03.2023 рыночная стоимость 100 % доли общества определена в сумме более 30 млн. руб., однако, указанные данные являются недостоверными в связи не включением в бухгалтерские балансы общества выплат дивидендов под видом перечислений заинтересованным по отношению к обществу лицам займов и оплаты услуг юристов.

В приобщении приложенных к кассационной жалобе дополнительных документов (ходатайства об истребовании информации, ответы налогового органа) отказано по причине отсутствия у суда округа полномочий по исследованию новых доказательств (статьи 284, 286, 287 АПК РФ, пункты 28, 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

В отзывах Нехаева О.В., Любимая Л.С., Руденко Т.Е., Цыганков В.И. возражают против изложенных в кассационной жалобе доводов, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель кассатора и акционерного коммерческого банка "Пересвет" (далее - банк) поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Нехаевой О.В. - отзыва на неё.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве должника возбуждено на основании заявления банка определением суда от 11.03.2020.

Определением суда от 19.06.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Бывшая супруга должника Руденко Т.Е. на основании договора купли-продажи доли от 22.03.2019 N 89АА0914652 осуществила отчуждение совместно нажитого с должником имущества - доли в размере 100% уставного капитала общества "Альянс Недвижимость" в пользу Нехаевой О.В. (племянница должника) по номинальной стоимости 10 000 руб.

В дальнейшем Нехаева О.В. на основании заключённых договоров купли-продажи от 03.10.2020 продала часть доли в уставном капитале общества "Альянс Недвижимость": Цыганкову В.И. - 33 % доли по номинальной стоимости 4 000 руб., Любимой Л.С. - 33% доли по номинальной стоимости 4 000 руб. Данные сведения 06.11.2020 отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Ссылаясь на совершение цепочки сделок по выводу актива должника по заниженной стоимости в пользу аффилированного лица, наличие оснований для применения положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

С целью проверки доводов о неравноценности встречного предоставления судом назначены и проведены судебно-бухгалтерские экспертизы.

Как следует из результатов первичной судебной экспертизы, действительная (рыночная) стоимость доли Руденко Т.Е. в размере 100% в уставном капитале общества "Альянс Недвижимость" с учётом переоценки активов составила:

- по состоянию на 31.12.2018 - 13 144 000 руб.;

- по состоянию на 22.03.2019 - 4 957 000 руб.;

- на дату назначения экспертизы - 20 723 000 руб.

Согласно результатов повторной судебной экспертизы рыночная стоимость доли составила:

- по состоянию на 31.12.2018 - 13 379 600 руб.;

- по состоянию на 22.03.2019 - 13 083 700 руб.;

- по состоянию на 21.03.2023 - 30 648 000 руб.

При рассмотрении спора по существу Нехаевой О.В. в счёт возмещения рыночной стоимости доли Руденко Т.Е. в размере 100 % в уставном капитале общества "Альянс Недвижимость", определенной по результатам повторной экспертизы по состоянию на 22.03.2019 перечислены денежные средства: на расчётный счёт должника 4 957 000 руб., на депозитный счёт Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа - 8 126 700 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из пропуска годичного срока исковой давности по заявленным требованиям, недоказанности совокупности всех необходимых обстоятельств для признания подозрительной сделки недействительной, поскольку в процессе рассмотрения спора ответчик Нехаева О.В. перечислила в конкурсную массу должника рыночную стоимость 100 % доли общества по состоянию на 22.03.2019 в размере 13 083 700 руб.

Судом установлено, что утверждения финансового управляющего относительно выплаты доходов общества его новым участникам и аффилированным с ними лицам носят предположительный характер.

Признавая обоснованным заявления ответчиков о применении срока исковой давности суд отметил следующее.

Согласно материалам настоящего дела, по ходатайству финансового управляющего определением суда от 15.09.2020 истребованы сведения из ЗАГС, которые представлены 30.09.2020, следовательно, с указанной даты финансовый управляющий располагал необходимыми сведениями о ранее действующем браке Руденко и должен был предпринимать действия, предусмотренные Законом о банкротстве.

Однако, действия по истребованию у налогового органа информации финансовым управляющим приняты только 21.10.2021, то есть по истечении более года после получения сведений из ЗАГСа; заявление об оспаривании сделок подано в суд 03.04.2022 (спустя 6 месяцев после получения данных от налогового органа), требования к Цыганкову В.И. и Любимой Л.С. сформулированы и представлены в суд - 14.09.2023, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что реальное получение денежного эквивалента (денежные средства от Нехаевой О.В. поступили в конкурсную массу), в большей степени отвечает интересам кредитов, нежели гипотетическая выручка от реализации доли на торгах с учётом, в том числе, расходов на их проведение; документального подтверждения аффилированности участников второй сделки не представлено.

Приводимые финансовым управляющим факты близкого знакомства и профессиональной связи Нехаевой О.В., Цыганковым В.И. и Любимой Л.С. относятся к настоящему времени, а не времени заключения сделок, данные фактически возникли в связи с осуществлением хозяйственной деятельности общества "Альянс Недвижимость" и на дату рассмотрения спора взаимосвязь между указанными тремя лицами является обычным явлением.

Суд округа с учётом установленных по спору обстоятельств считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителю необходимо доказать факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

По смыслу положений Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве могут быть оспорены не любые сделки должника, а только те, которые направлены на пополнение конкурсной массы должника.

Тем самым, целью конкурсного оспаривания является пополнение имущественной массы должника за счёт которой впоследствии могут быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов, в связи с чем не подлежит признанию недействительной сделка, в результате успешного оспаривания которой привнесения в конкурсную массу активов фактически не произойдет (ввиду экономически бесперспективности таких действий).

Согласно статье 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Как разъяснено в пункте 29.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Поскольку в рассматриваемом случае ответчик Нехаева О.В. перечислила в конкурсную массу должника рыночную стоимость 100 % доли общества по состоянию на 22.03.2019, преследуемая цель оспаривания сделок, заключающаяся в получении эквивалентного возмещения стоимости актива должника, достигнута суды первой и апелляционной инстанций правильно исходил из положений статьи 61.7 Закона о банкротстве и наличия оснований для отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего по указанным основаниям (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Утверждения управляющего и банка о возможности реализации доли общества на торгах по наиболее высокой цене, чем выплаченное Нехаевой О.В. добровольное возмещение судами отклонены как носящие вероятностный характер.

Кроме того, судами правомерно принято во внимание, что, исходя из показаний ответчиков и представленных в материалы дела договоров с контрагентами, возврат общества в конкурсную массу и продажа с торгов с достаточной долей вероятности может привести к разрыву его деловых связей и гибели бизнеса.

С учётом состоявшегося возмещения действительной стоимости 100% доли в уставном каптале общества при отсутствии в деле доказательств её большей стоимости суд сочли, что отсутствует существенная необходимость принятия такого радикального для экономического благосостояния общества решения.

Отклоняя утверждение финансового управляющего о наличии у должника убытков в виде упущенной выгоды в связи с увеличением стоимости доли после её отчуждения суды установили следующие обстоятельства.

Согласно представленным в материалы дела документам и пояснениям эксперта, данным в ходе судебного заседания, на дату реализации доли (22.03.2019) у общества имелись признаки банкротства, на протяжении длительного периода времени отсутствовали движения по счетам, как пояснила бывшая супруга должника, общество находилось в неактивном состоянии, а нести бремя по его содержанию и развитию не планировалось.

Судами принято во внимание, что доказательств возможности получения аналогичных или больших экономических показателей должником финансовый управляющий не представил.

Всё дальнейшее развитие бизнеса стало результатом финансовых вложений и личного участия новых владельцев общества; прирост капитала пришелся значительно позднее заключения спорных сделок, что также подтверждается результатами проведённых в рамках спора судебно-бухгалтерских экспертиз.

Учитывая приведённые фактические обстоятельства обособленного спора, выяснение наличия у оспариваемых сделок пороков, аффилированности сторон не могут повлиять на результат рассмотрения настоящего спора, поэтому подлежат отклонению как не имеющие правового значения и не опровергающие правильных выводов судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, с отражением соответствующих мотивов и результатов исследования представленных доказательств.

В целом доводы, приведённые в кассационной жалобе, не подтверждают нарушение судами двух инстанций норм материального права, не содержат ссылок на обстоятельства, оставленные ими без внимания, но имеющие ключевое значение для правильного разрешения обособленного спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства принятые судом округа обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.12.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу N А81-733/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.05.2024, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

С.А. Мельник Н.А. Шарова