Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июля 2024 г. N Ф04-6974/22 по делу N А45-2074/2021

г. Тюмень

22 июля 2024 г.

Дело N А45-2074/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Куклевой Е.А.,

Хвостунцева А.М. -

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Рогальской Софии Александровны на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.03.2024 (судья Смирнова А.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 (судьи Михайлова А.П., Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-2074/2021 о несостоятельности (банкротстве) Дерябина Владимира Владимировича (ИНН 540400229877, далее - должник), принятые по заявлению финансового управляющего Чеснокова Тимофея Сергеевича (далее - управляющий) о признании сделки недействительной.

Заинтересованные лица: Рогальская София Александровна, Самсонов Владимир Александрович.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) приняли участие представители: Рогальской С.А. - Росс Л.З. по доверенности от 02.05.2024, управляющего Чеснокова Т.С. - Котов В.В. по доверенности от 02.03.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве Дерябина В.В. управляющий 30.05.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделку должника - договора от 24.03.2020 N 57744 купли-продажи транспортного средства NISSAN PATROL, VIN JN1TANY62U0060414, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак Н857НН54 (далее -транспортное средство), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Рогальской С.А. в конкурсную массу денежных средств в сумме 2 480 000 руб. (с учётом уточнений).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.03.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024, заявление управляющего удовлетворено.

Рогальская С.А. подала кассационную жалобу, в которой просила отменить определение арбитражного суда от 15.03.2024 и постановление апелляционного суда от 27.05.2024, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) выводов судов о недействительности оспариваемой сделки.

Рогальская С.А. полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие её осведомлённость о неплатёжеспособности Дерябина В.В. на дату заключения договора, поскольку судебные акты о взыскании с должника задолженности вынесены после совершения оспариваемой сделки; наличие договора между обществами с ограниченной ответственностью "Веми и Ко", "Торговый дом "Веми" (далее - общества "Веми и Ко" и "ТД "Веми") и Рогальским М.А. (супругом Рогальской С.А.) не является подтверждением фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки, поскольку Рогальский М.А. не является участником бизнеса должника либо бенефициаром; факт передачи денежных средств по оспариваемому договору подтверждается актом приёма-передачи имущества от 24.03.2020.

По мнению заявителя, выводы судов о том, что Рогальский М.А. на момент совершения сделки не обладал финансовой возможностью передать супруге денежные средства из ранее обналиченных денежных средств в сумме 1 100 000 руб. для передачи должнику основан на предположении; управляющий не опроверг соответствие цены сделки рыночной стоимости спорного автомобиля; судами не учтено, что автомобиль приобретён ответчиком в целях его дальнейшей перепродажи; доказательств заинтересованности должника и последующего приобретателя транспортного средства (Самсонов В.А.) не представлено.

В судебном заседании представитель Росс Л.З. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Котов В.В. возражал относительно доводов Рогальской С.А., согласился с выводами судов о недействительности оспариваемой сделки, просил оставить без изменения состоявшиеся судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, Дерябин В.В. является руководителем и единственным участником общества "Веми и Ко" с 15.04.2008, общества "ТД "Веми" с 26.05.2015.

Согласно банковским выпискам по счетам N 407028101440500288888612, N 40702810744050028614, открытых в публичном акционерном обществе "Банк "ФК "Открытие", в течение 2019 года общества "Веми и Ко" и "ТД "Веми" перечислили на банковский счёт Рогальского М.А. денежные средства в сумме 860 542,41 руб. в оплату по договорам.

Между Дерябиным В.В. (продавец) и Рогальской С.А. (покупатель) заключён договор от 24.03.2020 N 057744, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель принять и уплатить его цену в сумме 2 600 000 руб.

Факт передачи денежных средств отражён в акте от 24.03.2020 приема-передачи транспортного средства продавцом покупателю.

Согласно справке Главного управления по обеспечению безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации по Новосибирской области, спорное транспортное средство было зарегистрировано за Рогальской С.А. в период с 24.03.2020 по 31.03.2020, в дальнейшей перерегистрировано на нового собственника.

Единственным лицом, допущенным к управлению транспортным средством согласно полиса ОСАГО, являлся Рогальский М.А.

Определением арбитражного суда от 29.01.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Дерябина В.В.

Определением арбитражного суда от 22.04.2021 в отношении Дерябина В.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён Чесноков Т.С.; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования публичного акционерного общества "Совкомбанк" в сумме 541 125,50 руб.

Управляющий Чесноков Т.С. провёл анализ движения денежных средств по банковским счетам, открытых на имя Дерябина В.В., в результате которого установил отсутствие пополнения счетов должника на сумму 2 600 000 руб., в том числе перечислений Рогальской С.А. в период с даты заключения оспариваемого договора.

На дату заключения договора купли-продажи от 24.03.2020 у должника имелись неисполненные денежные обязательства в сумме 23 119 005,14 руб. перед следующими кредиторами: публичным акционерным обществом "Сбербанк России" в суммах 1 164 005,14 руб. и 6 955 000 руб. (определения арбитражного суда от 17.08.2021), общества с ограниченной ответственностью "НФК-Премиум" суммах 2 277 645,07 руб. и 12 722 354,93 руб. (определения арбитражного суда от 19.09.2021).

Решением арбитражного суда от 14.10.2021 Дерябин В.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Чесноков Т.С.

Ссылаясь на то, что спорная сделка совершена между заинтересованными лицами, в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, в условиях неплатёжеспособности последнего, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из фактической аффилированности Дерябина В.В. и Рогальской С.А., учитывая, что исполнение оспариваемого договора осуществлено на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка (без встречного исполнения обязательств покупателем), поскольку при наличии фактов расчётных банковских операций между общества "Веми и Ко", "ТД "Веми" и Рогальским М.А., страхования последним гражданской ответственности владельца спорного транспортного средства, отсутствуют ясные и убедительные доказательства (соответствующие требованиям повышенного стандарта доказывания), платёжеспособности Рогальской С.А. для исполнения оспариваемого договора, а также получения должником денежных средств в размере цены договора.

Арбитражный суд сделал выводы о недействительности оспариваемой сделки, совершённой неплатёжеспособным должником с заинтересованным с ним лицом без встречного исполнения обязательств стороной в течение одного года до принятия судом заявления о банкротстве должника, с причинением вреда имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатёжеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В Постановлении N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

Поскольку судами установлена недействительность подозрительной сделки, заключённой между неплатёжеспособным должником и заинтересованным с ним лицом без предоставления встречного исполнения обязательств другой стороной в течение одного года до принятия судом заявления о банкротстве должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии со статьёй 61.2 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Фактические обстоятельства, составляющие признаки недействительности подозрительной сделки, установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Исходя из специфики дел о банкротстве (конфликт между кредиторами и должником ввиду недостаточности средств, конкуренция кредиторов, высокая вероятность злоупотребления правом) в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Бремя доказывания фактических обстоятельств распределено судами правильно, согласно установленных законом презумпций, которые стороной сделки не опровергнуты ясными и убедительными доказательствами, и с учётом того, что у управляющего отсутствует возможность представить иные доказательства аффилированности сторон, неравноценности встречного исполнения обязательств, цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Содержащиеся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции совершения неплатёжеспособным должником подозрительной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми и применяются лишь в том случае, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 5 - 7 Постановления N 63).

В данном случае обстоятельства, на которые ссылался управляющий, в своей совокупности могли указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника фактически безвозмездно, в отсутствие какого-либо имущественного предоставления со стороны заинтересованного лица, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о принятии неправильных судебных актов, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Несогласие заявителя с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ и разъяснениями, содержащимися в абзаце пятом пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", в связи с принятием Арбитражным судом Западно-Сибирского округа постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением суда округа от 25.06.2024 на основании ходатайства заявителя, подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.03.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 по делу N А45-2074/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.06.2024, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Е.А. Куклева А.М. Хвостунцев